Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-2527/21 по делу N А44-2541/2020

24 мая 2021 г.

Дело N А44-2541/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В., рассмотрев 20.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Борисова Александра Сергеевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А44-2541/2020,

УСТАНОВИЛ:

Борисов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Седых Николаю Петровичу о расторжении договора от 23.11.2018 N 78 АБ 6010021 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сады Старой Руссы", адрес: 175202, Новгородская обл., г. Старая Русса, Соборная пл., д. 5/1, пом. 1Н, ОГРН 1105332000806, ИНН 5322013116 (далее - Общество), в размере 49%.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, общество с ограниченной ответственностью "Новгород Энерго Газ", адрес: 173526, Новгородская обл., Новгородский р-н, раб. пос. Панковка, Пионерская ул., д. 4, кв. 57, ОГРН 1175321003307, ИНН 5310021666 (далее - Компания).

Решением суда от 20.08.2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.12.2020 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Борисов А.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, суды первой и апелляционной инстанций не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали мотивы, по которым они отклонили его доводы.

Податель жалобы указывает, что при заключении соглашения от 23.11.2018 об установлении взаимных обязательств (договора) Борисов А.С. рассчитывал получить 22 135 000 руб., однако не получил денежные средства в связи с отказом Седых Н.П. выполнить свои обязательства, таким образом, как считает кассатор, он лишился в значительной степени того, на что мог рассчитывать при заключении договора. Кроме того, выводы судов о том, что Борисов А.С., являясь продавцом по договору, обязан был продать долю и сам же оплатить ее, не соответствует ни нормам делового оборота, ни нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Помимо указанного, Борисов А.С. полагает, что суды нарушили его процессуальные права, поскольку отказали в вызове свидетелей. Также податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение Седых Н.П. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Борисов А.С. (продавец) и Седых Н.П. (покупатель) заключили договор от 23.11.2018 N 78 АБ 6010021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 49 %.

Договор удостоверен в нотариальном порядке (зарегистрирован в реестре нотариуса Леонтьева Евгения Владимировича, Санкт-Петербург, за N 78/149-н/78-2018-21-185).

Согласно пункту 4 договора стоимость доли установлена сторонами в размере 135 000 руб. В названном пункте также имеется указание, что данную сумму покупатель оплатил продавцу в полном размере до подписания настоящего договора вне стен нотариальной конторы.

При оформлении договора купли-продажи доли нотариусом выяснены все обстоятельства сделки, в том числе право продавца на отчуждение доли, отсутствие правопритязаний на спорную долю со стороны третьих лиц, отсутствие на нее обременений и др.

Стороны 23.11.2018 одновременно заключили в простой письменной форме соглашение об установлении взаимных обязательств, где ее стороны поименовали себя сторонами 1 и 2. Факт заключения соглашения сторонами не оспаривался.

В пункте 1 соглашения стороны подтвердили свое решение передать спорную долю на условиях купли-продажи от Борисова А.С. к Седых Н.П.

Пункт 2 соглашения стороны поименовали "Стоимость доли и порядок расчетов".

В пунктах 2.1 и 2.1.1 соглашения указана стоимость отчуждаемой доли, которая составляет 135 000 руб.

Пункт 2.1.2 соглашения содержит условие о переводе 22 000 000 руб. на счет Общества с целью их использования в его текущей хозяйственной деятельности.

Сославшись на неуплату Седых Н.П. 22 000 000 руб. по договору купли- продажи доли, Борисов А.С. обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, признав, что основания для расторжения договора отсутствуют.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 упомянутого Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

При разрешении спора суды правильно квалифицировали правоотношения сторон, как возникшие из договора купли-продажи, и применили помимо общих норм ГК РФ об обязательствах, исходя из положений пункта 2 статьи 454 ГК РФ, правила § 1 главы 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 N 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом положений пункта 4 договора суд первой инстанции признал, что условия договора четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью до его заключения (подписания) вне стен нотариальной конторы. Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли договор не содержит.

Таким образом, указанный договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

Кроме того, суды обеих инстанций учли отсутствие доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале Общества.

Также суды обеих инстанций обратили внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что Борисов А.С. при подписании договора купли-продажи доли действовал разумно и должен был понимать последствия совершаемых им действий и продажу доли по цене, указанной в договоре.

Вопреки доводам жалобы, суды обеих инстанций правомерно исходили из установленного факта исполнения ответчиком своих обязательств по оплате проданной доли по согласованной сторонами цене в размере 135 000 руб. (пункт 4 договора купли-продажи). Условий относительно обязанности Седых Н.П. уплатить 22 000 000 руб. за продаваемую долю непосредственно Борисову А.С. либо на счет Общества договор купли-продажи не содержит. Предметом спора соглашение об установлении взаимных обязательств от 23.11.2018 не является.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в статьях 450, 451 ГК РФ как основания для расторжения договора, лежит на истце. Таких оснований судами не установлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования Борисова А.С. о расторжении договора купли-продажи доли, поскольку существенного нарушения условий договора со стороны покупателя не установлено.

Выводы судов мотивированы, не согласиться с ними у судебной коллегии оснований не имеется.

Ссылка заявителя на недобросовестное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Кроме того, Борисов А.С. не лишен был возможности оспаривать совершенную сделку в отношении спорной доли по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Между тем сама сделка купли-продажи, ее условие о цене не оспорены в установленном порядке и недействительными не признаны.

Ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о вызове в судебное заседание свидетелей, не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов. Заявленное ходатайство судом разрешено в установленном процессуальными нормами порядке, решение об отказе в его удовлетворении мотивировано и обоснованно.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку основаны на неверной правовой характеристике взаимоотношений сторон и на неверном толковании норм права с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильность выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств.

Иная оценка установленных судами обстоятельств и доказательств по делу находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

С учетом изложенного кассационный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 20.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А44-2541/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Борисова Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева