Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2021 г. N Ф07-4571/21 по делу N А56-39447/2020

24 мая 2021 г.

Дело N А56-39447/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от индивидуального предпринимателя Баяновой Е.Н. представителя Филиной Д.Л. (доверенность от 01.02.2021), индивидуального предпринимателя Морохия Н.А. (паспорт),

рассмотрев 20.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Баяновой Екатерины Николаевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А56-39447/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Морохия Нана Автандиловна, ОГРНИП 320470400022187, ИНН 470706091862, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Баяновой Екатерине Николаевне, ОГРНИП 315784700236916, ИНН 781650756702, о взыскании 1 000 000 руб. задолженности и 606 027 руб. процентов.

Решением суда от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2021, исковые требования удовлетворены частично, с Баяновой Е.Н. в пользу Морохия Н.А. взыскано 1 000 000 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Баянова Е.Н., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды не применили положения статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исполненный договор считается прекращенным и, соответственно, не может быть расторгнут, а поскольку цель, установленная спорным соглашением, была достигнута сторонами, то денежные средства не подлежат взысканию.

Кроме того, как считает кассатор, суды неправомерно не привлекли к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Таймлесс Бьюти" (далее - Общество) и его учредителя с долей в уставном капитале в размере 50% Быстрова Александра Александровича. Также заявитель ссылается на злоупотребление истцом своими правами, считает, что судами не дана оценка всем заявленным доводам.

В судебном заседании представитель Баяновой Е.Н. поддержала доводы кассационной жалобы, а Морохия Н.А. против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Баянова Е.Н. (сторона 1) и Быстров А.А. (сторона 2) заключили соглашение от 04.05.2017, согласно которому стороны обязались создать юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью с уставным капиталом в 10 000 руб. и равным распределением долей участия между сторонами для осуществления совместной дистрибьюторской деятельности в отношении косметической продукции и косметологических проектов, включая проведение маркетинговых исследований, осуществление рекламы продукции, розничной и оптовой торговли, обеспечение доставки продукции покупателям

Быстров А.А. обязался внести инвестиции в совместную деятельность сторон по графику, согласованному в пункте 2.3 соглашения.

Пунктом 2.2 соглашения Баянова Е.Н. обязалась в срок до 30.11.2017 обеспечить передачу созданному сторонами обществу эксклюзивных прав на маркетинг и продажу продукции торговых марок Neolifer и TimelessTruth (ТТ Mask) путем заключения дистрибьюторских договоров на срок 2 года с автоматическим продлением с иностранными компаниями Jola (Тайвань) и Neolifer (Япония).

Соглашение от 04.05.2017 исполнено сторонами лишь в части, а именно: стороны в июле 2017 года создали Общество (ОГРН 1177847234432) с распределением долей в его уставном капитале в соответствии с соглашением; Быстров А.А. внес в совместный проект инвестиции в размере 1 000 000 руб. Вместе с тем Баянова Е.Н. своих обязательств в соответствии с пунктом 2.2 соглашения не исполнила.

Пунктом 3.1.2 соглашения предусмотрено, что оно прекращает свое действие вследствие неисполнения Баяновой Е.Н. обязательства, предусмотренного пунктом 2.2 соглашения, до 30.11.2017.

Также пунктом 3.2 соглашения предусмотрено, что в случае его прекращения на основании пункта 3.1.2 Баянова Е.Н. обязуется возвратить вложенные Быстровым А.А. денежные средства с уплатой процентов за пользование денежными средствами из расчета 20% годовых.

Поскольку обязательство в соответствии с пунктом 2.2 соглашения Баяновой Е.Н. не исполнено, Быстров А.А. посчитал, что соглашение прекратило свое действие, а Баянова Е.Н. обязана возвратить денежные средства в размере 1 000 000 руб. и уплатить проценты за пользование денежными средствами из расчета 20% годовых, и направил ей претензию от 26.12.2019 с соответствующим требованием.

Согласно договору от 06.05.2020 уступки права требования (цессии) право требования к Баяновой Е.Н., вытекающее из соглашения от 04.05.2017, в частности право требования возврата 1 000 000 руб. инвестиций уплаты процентов на указанную сумму согласно пунктам 2.3, 3.1.2, 3.2 соглашения перешло от Быстрова А.А. (цедента) к Морохия Н.А. (цессионарию), о чем Баянова Е.Н. была уведомлена в соответствии со статьей 385 ГК РФ.

Неисполнение требований, указанных в названной претензии, послужило основанием для обращения Морохия Н.А. в суд с настоящим иском.

Баянова Е.Н. возражала против удовлетворения исковых требований ввиду непредставления Быстровым А.А. доказательств оплаты 1 000 000 руб. в соответствии с соглашением, которое ответчик считает незаключенным в части содержащихся в нем элементов договора простого товарищества (глава 55 ГК РФ) и элементов договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью (пункт 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", считая, что к Морохия Н.А. по договору цессии перешло несуществующее требование.

Частично удовлетворяя исковые требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. Нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Как установлено судами, спорное соглашение заключено между учредителями хозяйственного общества с целью определения условий осуществления совместной деятельности, направленной на извлечение прибыли в созданной коммерческой организации.

В силу статьи 422 ГК РФ, реализуя принцип свободы договора, стороны по своему усмотрению определяют его условия, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок. Неисполнение должником обязательства в виде конкретной обязанности в установленный для нее срок является нарушением принципа надлежащего исполнения обязательства (статья 309 ГК РФ) и порождает обязательства, связанные с его неисполнением.

Согласно статье 450.1 ГК РФ предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно статье 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств (с учетом приобщенных апелляционным судом к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе ответчика документов), установив факт получения ответчиком спорной суммы, суды пришли к выводу о том, что в связи с неисполнением обязательства, предусмотренного пунктом 2.3 соглашения, оно считается расторгнутым, у Баяновой Е.Н. возникла обязанность по возврату Быстрову А.А. переданных им денежных средств (пункт 3.3 соглашения).

Доказательств зачисления денежных средств на счет Общества, их расходование на нужды Общества не представлено, также не представлено доказательств возврата 1 000 000 руб. ответчиком по требованию Быстрова А.А. (претензия от 26.12.2019). При этом факт получения спорной суммы Баянова Е.Н. не оспорила.

Кроме того, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для начисления процентов за пользование предоставленным финансированием, поскольку доказательств предоставления финансирования деятельности Общества в полном объеме в материалы дела не представлено, а соглашение расторгнуто (по инициативе Быстрова А.А.).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции удовлетворил требование частично, взыскав с ответчика в пользу истца 1 000 000 руб.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Довод о том, что денежные средства не подлежат взысканию, поскольку цель, установленная спорным соглашением, была достигнута сторонами, противоречит выводам судов, сделанным на основе оценки представленных доказательств и приведенных выше правовых норм.

Довод о злоупотреблении истцом правом не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факты злоупотребления правом судами не установлены.

Как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, несостоятельно утверждение заявителя о необходимости привлечения Общества и Быстрова А.А. в качестве третьих лиц. Решение суда не содержит каких-либо основанных на обстоятельствах дела обязывающих указаний в отношении прав или обязанностей данных лиц. Более того, Быстров А.А. по договору цессии передал право требования возврата инвестиций истцу.

Кроме того, заявитель в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не ходатайствовал о привлечении указанных лиц для участия в деле. На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий.

По существу доводы заявителя жалобы не касаются нарушения судебными инстанциями норм права, а выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств.

Между тем суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по исследованию и оценке доказательств.

При этом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А56-39447/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Баяновой Екатерины Николаевны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева