Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 мая 2021 г. N Ф07-4887/21 по делу N А56-73782/2017

27 мая 2021 г.

Дело N А56-73782/2017/

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Чернышевой А.А.,

при участии представителя ПАО "Энергомашбанк" - Текунова С.Е. (доверенность от 12.01.2021), финансового управляющего Гирчева Н.Н., представителя ПАО "Банк "Санкт-Петербург" - Лазарева А.А. (доверенность от 15.01.2021), представителей Шамарина О.А. - Фрезе В.И. (доверенность от 10.12.2018), Абросимовой Ю.А. - Григорьева А.Ю. (доверенность от 08.05.2020),

рассмотрев 19.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО "Энергомашбанк" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А56-73782/2017/сд.1.3,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2017 в отношении Шамарина Олега Александровича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Савельев Александр Юрьевич.

Решением суда от 21.06.2018 Шамарин О.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Савельев А.Ю.

Финансовый управляющий Савельев А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным брачного договора от 08.02.2014 и дополнительного соглашения к нему от 23.06.2016, заключенных между должником и Абросимовой Юлией Александровной, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления законного режима общей совместной собственности супругов.

Определением суда от 11.12.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абросимова Анна Александровна и публичное акционерное общество "Коммерческий центр, транспорт и лес" (далее - ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", ПАО "КЦТЛ").

Определением суда от 14.03.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.10.2019 определение суда первой инстанции от 14.03.2019 и постановление апелляционного суда от 08.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда от 04.12.2019 Савельев А.Ю. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден Гирчев Николай Николаевич.

При новом рассмотрении финансовый управляющий Гирчев Н.Н. уточнил заявленные требования, просил признать недействительными пункт 1.1 в части установления исключений из режима общей совместной собственности супругов, пункты 1.3 и 3.1 брачного договора от 08.02.2014, заключенного между Шамариным О.А. и Абросимовой Ю.А., и дополнительное соглашение к нему от 23.06.2016, а также применить последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления режима общей совместной собственности супругов в отношении имущества, приобретенного после 08.02.2014.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020, заявление конкурсного управляющего в части признания сделки недействительной удовлетворено в полном объеме.

Вопрос о применении последствий недействительности сделок в части распространения режима общей совместной собственности на акции ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", счета, которые открыты или будут открыты в ПАО "Банк "Санкт-Петербург" и АО "Райффайзенбанк", права (требования) по договору от 17.06.2015 к ОАО "Строительная компания "Возрождение Санкт-Петербурга" в отношении квартиры по адресу: Санкт-Петербург, Морской пр., д. 29, лит. А выделен в отдельное производство с присвоением обособленному спору номера N А56- 73782/2017/ сд.1.1.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.11.2020 определение суда первой инстанции от 04.03.2020 и постановление апелляционного суда от 18.06.2020 оставлены без изменения.

В рамках настоящего обособленного спора рассмотрен вопрос о применении последствий недействительности сделки, выделенный в обособленный спор N А56- 73782/2017/ сд.1.1.

Суд первой инстанции, рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделки, определением от 16.07.2020 признал находящимися (находившимися) в общей совместной собственности Шамарина О.А. и Абросимовой Ю.А. счета, открытые на имя последней в АО "Райффайзенбанк" и ПАО "Банк "Санкт-Петербург".

Производство по вопросу о применении последствий недействительности сделок в отношении права (требования) к ОАО "Строительная компания "Возрождение Санкт-Петербурга" прекращено на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку соглашение от 16.03.2018 о замене стороны в договоре участия в долевом строительстве от 17.06.2015 N 7053/0615-М29 (застройщик - ОАО "СК "Возрождение Санкт-Петербурга"), заключенное между Абросимовой Ю.А. и Абросимовой А.А., уже являлось предметом спора в рамках обособленного спора "сд.2".

Вопрос о применении последствий недействительности сделки в отношении акций ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес" судом первой инстанции выделен в отдельное производство, выделенному делу присвоен N А56-73782/2017/сд.1.3.

Рассмотрев вопрос о применении последствий недействительности сделки в части акций ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", суд первой инстанции установил, что указанные акции принадлежали Абросимовой Ю.А. до заключения брака с должником, в связи с чем определением от 02.09.2020 отказал в применении последствий недействительности сделки в указанной части.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 указанное определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

С кассационной жалобой на указанные судебные акты обратилось ПАО "Энергомашбанк", в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, полагая, что суд первой инстанции достоверно не установил, что все акции, находившиеся в собственности Абросимовой Ю.А. были приобретены ею до брака и не являются общей совместной собственностью супругов. Согласно доводам жалобы суды в нарушение указаний суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 24.10.2019, не исследовали все сделки, совершенные Абросимовой Ю.А. с акциями ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес" в период брака с Шамариным О.А. По утверждению подателя жалобы, сам факт приобретения Абросимовой Ю.А. до заключения брака с Шамариным О.А. 345 акций указанной компании достоверно не подтверждает, что данные акции не были ею проданы до заключения брака или во время брака, а впоследствии в период брака вновь приобретены у иных лиц. Согласно доводам жалобы, информация из реестра владельцев именных ценных бумаг компании и письмо АО "НРК "Р.О.С.Т." от 20.08.2020 представлены в виде незаверенных копий. Также податель жалобы обращает внимание на то, что 345 акций компании относились к выпуску, имеющему регистрационный номер N 72-1-1326; согласно отчету на 27.01.2014 на лицевом счете Абросимовой Ю.А. были учтены только 325 акций выпуска, имеющего регистрационный номер N 72-1-1326, оставшиеся 20 акций относились к выпуску, имеющему регистрационный номер N 72-1-1234, в связи с чем считает, что как минимум, 20 акций были приобретены в период брака. Необоснованным податель жалобы считает отказ суда апелляционной инстанции в приобщении дополнительных доказательств, которые финансовый управляющий объективно не мог получить до вынесения судом первой инстанции определения от 02.09.2020.

В отзыве на кассационную жалобу Абросимова Ю.А., выражая свое согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ПАО "Энергомашбанк", ПАО "Банк "Санкт-Петербург", финансовый управляющий поддержали доводы кассационной жалобы, представители должника и Абросимовой Ю.А. возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шамарин О.А. и Абросимова Ю.А. являются супругами с 20.06.2008.

Между Шамариным О.А. и Абросимовой Ю.А. заключен брачный договор от 08.02.2014 серии 78АА N 562804, по условиям которого из режима общей совместной собственности супругов исключаются, в том числе акции открытого акционерного общества "Коммерческий центр, транспорт и лес", которые принадлежат Абросимовой Ю.А.

Указанное имущество отнесено к личной собственности супруги.

В последующем стороны заключили дополнительное соглашение от 23.06.2016 серии 78АБ N 0555199 к указанному брачному договору, согласно которому к личной собственности Абросимовой Ю.А. отнесены, в том числе все акции ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", которые принадлежат и будут принадлежать Абросимовой Ю.А.

Вступившими в законную силу судебными актами указанный брачный договор и дополнительное соглашение признаны недействительными. Таким образом, доказательства недействительности указанных сделок, обстоятельства их совершения и правовые основания для признания указанных сделок недействительными не являются предметом настоящего спора.

Предметом настоящего спора и кассационного обжалования являются только правовые последствия недействительности указанных сделок в части акций ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", которые принадлежат и будут принадлежать Абросимовой Ю.А.

В пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 указанной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, согласно которой все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, с учетом признания брачного договора и дополнительного соглашения к нему недействительной сделкой, применение правовых последствий их недействительности заключается в приведении сторон в положение, существовавшее до их совершения, а именно, в восстановлении в отношении акций, ОАО "Коммерческий центр, транспорт и лес", которые были приобретены в ходе брака, режима совместной собственности супругов, предусмотренного статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), с даты заключения брачного договора когда данный режим был изменен.

Между тем, как установлено судами, 345 акции ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес" были приобретены Абросимовой Ю.А. по сделкам, совершенным до даты заключения брака (20.06.2008), в подтверждение чего в материалы дела представлены передаточные распоряжения, адресованные ЗАО "Единый регистратор" - реестродержателю компании, а именно:

- 17.05.2006 у Гордеевой Галины Дмитриевны и Епифановой Веры Алексеевны в количестве по 50 шт.;

- по договору от 10.11.2006 3 акции у Бессоновой Екатерины Григорьевны;

- по договору от 18.01.2007 14 акций у Якимова Виктора Егоровича;

- по договору от 22.02.2007 15 акций у Селезневой Зинаиды Валентиновны;

- по договору от 02.04.2007 16 акций у Тюриной Веры Сергеевны;

- по договору от 10.04.2007 и от 08.05.2008 - 5 и 192 акции соответственно у Лившица Леонида Исааковича.

АО "НРК "Р.О.С.Т." сообщило суду, что по состоянию на 07.07.2020 на лицевом счете Абросимовой Ю.А. учтено 345 акций ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес".

Также судами приняты во внимание ответы АО "НРК "Р.О.С.Т." от 20.07.2020 N РОСТ20-34080 и от 20.08.2020 N РОСТ20-44559, согласно которым операции по лицевому счету Абросимовой Ю.А. за периоды с 20.06.2008 по 24.01.2014 и с 27.01.2014 по 15.07.2020 не производились, а 25.01.2014 и 26.01.2014 - являлись выходными днями.

В этой связи суды, установив, что спорные 345 акций ПАО "Коммерческий центр, транспорт и лес" приобретены Абросимовой Ю.А. до брака, применив к спорным правоотношениям положения пункта 1 статьи 36 СК РФ, правомерно отказали в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Доводы жалобы о продаже и повторном приобретении указанных акций заявлялись при рассмотрении дела и были обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций, как не нашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Суд округа обращает внимание на то, что согласно разъяснениям пункта 10 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017) и пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15 "О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака", не является общим совместным имущество, приобретенное хотя и во время брака, но на личные средства одного из супругов, принадлежавшие ему до вступления в брак, полученное в дар или в порядке наследования, а также вещи индивидуального пользования, за исключением драгоценностей и других предметов роскоши.

Таким образом, повторное приобретение в период брака акций ОАО "Коммерческий центр, транспорт и лес" на денежные средства, ранее вырученные от продажи тех же самых акций, которые являлись личной собственностью Абросимовой Ю.А., не влияло бы на правовой режим указанных акций. Доказательств расходования общих средств супругов на приобретение в период брака какой-либо части акций в ходе разрешения настоящего обособленного спора не представлено.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были учтены судами при рассмотрении дела, итоговых выводов судов первой и апелляционной инстанций не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, выражают несогласие подателя жалобы с выводами судов и фактическими обстоятельствами, установленными по итогам оценки имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

С учетом приведенной правовой позиции, характера рассматриваемого спора, суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя о необходимости иной оценки обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу N А56-73782/2017/сд.1.3 оставить без изменения, кассационную жалобу публичное акционерное общество "Энергомашбанк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева А.А. Чернышева