Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2021 г. N Ф07-5085/21 по делу N А56-19040/2020

01 июня 2021 г.

Дело N А56-19040/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Чуватиной Е.В.,

при участии от Тарасовой А.К. - Королева А.В. (доверенность от 28.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасовой Анны Константиновны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-19040/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Статус", адрес: 1900020, Санкт-Петербург, ул. Лифляндская, д. 6, лит. Д, ОГРН 1057810126285, ИНН 7839311458 (далее - ООО "Статус"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Суши Питер" (далее - ООО "Суши Питер") Тарасовой Анне Константиновне, место проживания: Санкт-Петербург, о взыскании 1 466 883 руб. 80 коп. убытков.

Решением суда от 01.10.2020 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 09.02.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тарасова А.К. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на то, что учредители ООО "Суши Питер" должны нести солидарную ответственность за причинённые истцу убытки.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Тарасовой А.К. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Решением Третейского суда при закрытом акционерном обществе "Северо-Западный Юридический Центр" от 25.02.2016 по делу N ТС-1626/2015 с ООО "Суши Питер" в пользу ООО "Статус" взыскано 1 029 600 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.11.2014 по 31.07.2015 и 360 360 руб. пеней за период с 01.11.2014 по 30.04.2015, а также 20 746 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2015 по 31.07.2015.

ООО "Статус" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда.

На основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-32793/2016 ООО "Статус" выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Санкт-Петербургского Третейского суда при закрытом акционерном обществе "Северо-Западный Юридический Центр" от 25.02.2016 по делу N ТС-1626/2015 на взыскание с ООО "Суши Питер" в пользу ООО "Статус" 1 029 600 руб. задолженности за пользование арендованным имуществом за период с 01.11.2014 по 31.07.2015, 360 360 руб. неустойки за просрочку арендных платежей по договору аренды от 01.06.2014 N 69/14-Ш за период с 01.11.2014 по 30.04.2015 и 20 746 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по истечении срока действия договора аренды на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 01.05.2015 по 31.07.2015, а также 57 000 руб. третейского сбора.

25.11.2016 исполнительный лист направлен на исполнение в обслуживающий ООО "Суши Питер" банк.

По исполнительному листу взыскано с должника в пользу кредитора 822 руб. 58 коп. Остаток долга составил 1 466 883 руб. 80 коп.

На основании уведомления о принятия участниками общества решения о его ликвидации налоговой инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 20.03.2017 внесена запись за государственным регистрационным номером 6177847177580 о начале ликвидации ООО "Суши Питер", ликвидатором назначена Тарасова А.К.

16.06.2017 ликвидатор представил в налоговую инспекцию уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса ООО "Суши Питер", а затем ликвидационный баланс, составленный на 06.06.2017, в котором отсутствовала кредиторская задолженность ликвидируемого общества перед ООО "Статус".

16.06.2017 налоговая инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 7177847497436 о ликвидации ООО "Суши Питер".

19.04.2018 исполнительный лист, выданный на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2016 по делу N А56-32793/2016, возвращен взыскателю - ООО "Статус" в связи с закрытием расчётного счёта ООО "Суши Питер".

Ссылаясь на то, что при ликвидации ООО "Суши Питер" его ликвидатором допущены нарушения закона, в связи с чем ООО "Статус" причинены убытки в размере не взысканной задолженности, ООО "Статус" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил наличие оснований для взыскания с ответчика в пользу истца убытков и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные кредиторам ликвидированного юридического лица в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьёй 53.1 названного Кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные как с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, так и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между виновными действиями ликвидатора и возникшими у истца убытками.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидатор помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. Ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами.

Исходя из пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 62), содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений. Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ N 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации. Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ N 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды обеих инстанций обоснованно включили в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, обстоятельства, связанные с соблюдением установленного законодательством порядка ликвидации, и обстоятельства, указывающие на наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ликвидатора как органа управления юридического лица и заявленными истцом убытками, а также обстоятельства, связанные с размером убытков.

Суды сделали соответствующий имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что ликвидатором в данном случае не соблюдены норм права о порядке ликвидации юридического лица. Суды обоснованно сочли, что на момент принятия решения о ликвидации общества и составления промежуточного и ликвидационного балансов общества задолженность общества перед истцом была установлена вступившими в законную силу судебными актами. Установив, что исполнительный лист о взыскании с ликвидируемого общества в пользу истца задолженности находился на исполнении в банке, обслуживавшем ООО "Суши Питер", суды обоснованно посчитали, что должным образом исполняя свои обязанности по выявлению кредиторской задолженности ликвидируемого общества, ликвидатор общества должен был быть осведомлен об установленной вступившими в законную силу судебными актами задолженности ООО "Суши Питер" перед ООО "Статус", однако не уведомил кредитора о ликвидации общества, представил в налоговую инспекцию недостоверный промежуточный и ликвидационный балансы общества, не отражающие существующую задолженность ликвидируемого общества перед истцом. Суды обоснованно сочли доказанным, что в период формирования и утверждения промежуточного и ликвидационного баланса общества последнее являлось кредитором истца и представленный ликвидатором в налоговую инспекцию ликвидационный баланс общества содержал недостоверную информацию.

Доводы подателя жалобы не опровергаю сделанные судами выводы по существу спора. Суды правильно применили приведённые нормы права, а также статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сделал соответствующие установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам вывод о том, что истец доказал факт причинения ему убытков действиями (бездействием) ответчика, наличие причинной связи между неправомерными действиями (бездействием) ответчика и заявленными к взысканию убытками и размер заявленных к взысканию убытков.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-19040/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасовой Анны Константиновны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Е.В. Чуватина