Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2021 г. N Ф07-4851/21 по делу N А56-12532/2019

01 июня 2021 г.

Дело N А56-12532/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватина Е.В.,

при участии от Крутова Д.В. представителя Степановой Н.В. (доверенность от 30.10.2019), от Купцова В.Г. представителя Никитина Н.А. (доверенность от 24.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крутова Дениса Викторовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А56-12532/2019,

УСТАНОВИЛ:

Крутов Денис Викторович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Яворской Анастасии Романовне и Купцову Вадиму Геннадьевичу о переводе на истца прав и обязанностей приобретателя 28 131 штуки обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Невский дом" (далее - Общество), отчужденных первым ответчиком второму с нарушением преимущественного права, и передаче акций истцу по выкупной цене 28 131 руб. за 28 131 штуку акций (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, адрес: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 25, лит. А, пом. 1Н, 2Н, 21Н, оф. 9, ОГРН 1037851015410, ИНН 7826720781; акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания", адрес: 194044, Санкт-Петербург, Беловодский пер., д. 6, лит. А, пом. 141, ОГРН 1027801569014, ИНН 7816077988 (далее - Компания).

Определением от 24.07.2019 в соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Компания в порядке процессуального правопреемства в связи с реорганизацией в форме присоединения заменена на акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", адрес: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, к. 5Б, пом. IХ, ОГРН 1027739216757, ИНН 7726030449 (далее также Компания).

Решением от 28.08.2020 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 данное решение оставлено без изменения.

Крутов Д.В. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о нарушении своих прав ему стало известно 19.11.2018 в связи с получением от регистратора информации о передаче акций; отчуждение акций по цене, отличающейся от цены предложения, подтверждается передаточным распоряжением от 07.11.2018; судами необоснованно отклонены доводы истца о притворности договора купли-продажи акций, заключенного в отсутствие какой-либо экономической целесообразности.

Купцов В.Г. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов о недоказанности нарушения преимущественного права истца на приобретение спорных акций соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Крутова Д.В. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Купцова В.Г. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано и зарегистрировано 05.03.2002.

Участник Общества Яворская А.Р. направила в адрес Общества уведомление от 09.08.2018 о намерении продать принадлежащие ей обыкновенные именные акции Общества в количестве 28 131 штуки номинальной стоимостью одной акции 1 руб. по цене 30 000 000 руб. с оплатой наличными в дату заключения договора. Уведомление получено Обществом 15.08.2018.

Поскольку другие акционеры Общества и (или) Общество не выразили желания воспользоваться преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций в течение срока, установленного Уставом Общества, Яворская А.Р. (продавец) и Купцов В.Г. (покупатель) заключили договор от 02.11.2018 купли-продажи обыкновенных именных акций Общества в количестве 28 131 штуки по цене 30 000 000 руб.

Согласно расписке от 02.11.2018 оплата по договору произведена в полном объеме в день заключения договора. На основании распоряжения Яворской А.Р. о совершении операции акции в количестве 28 131 штуки, что составляет 25 процентов уставного капитала Общества, 07.11.2018 списаны с лицевого счета Яворской А.Р. и зачислены на лицевой счет Купцова В.Г. При этом в распоряжении указано на совершение сделки (договора от 02.11.2018) по цене 28 131 руб.

Крутов Д.В., являющийся акционером Общества, ссылаясь на то, что спорные акции отчуждены Яворской А.Р. на условиях, отличающихся от изложенных в уведомлении от 09.08.2018, по цене 28 131 руб., а не 30 000 000 руб., с нарушением преимущественного права истца на приобретение акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об обществах) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4 той же статьи).

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционер, имеющий преимущественное право, либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац 3 пункта 4 той же статьи).

Пунктом 3.6. Устава Общества предусмотрено преимущественное право акционеров Общества приобрести акции, продаваемые другими акционерами, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Как установлено судами, Яворская А.Р. направила в адрес Общества уведомление о намерении продать принадлежащие ей акции с указанием условий отчуждения акций. Поскольку в установленные сроки ни от акционеров, ни от Общества не поступили заявления о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения акций на условиях, указанных в уведомлении, Яворская А.Р. и Купцов В.Г. заключили договор от 02.11.2018 купли-продажи акций на условиях, соответствующих указанным в уведомлении.

Договор от 02.11.2018 исполнен сторонами как в части оплаты акций, так и в части передачи акций покупателю.

Довод истца о том, что в действительности акции были проданы по цене 28 131 руб., указанной в распоряжении о совершении операции, правомерно отклонен судами. В данном случае существенные условия сделки, на основании которой отчуждены акции, в том числе о цене, содержались в договоре, заключенном сторонами в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (статьи 8, 420, 423, 424, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). Распоряжение о совершении операции представляет собой одностороннее поручение владельца счета регистратору совершить определенные действия регистрационного характера, является односторонним документом, исходящим только от продавца, на содержание которого покупатель не имеет возможности влиять и содержание которого не проверяется регистратором. Таким образом, цена сделки определена соглашением сторон в договоре, а не в одностороннем распоряжении продавца, адресованном к тому же не к стороне сделки.

Относимые и допустимые доказательства совершения сделки по отчуждению акций по иной цене, чем была указана в уведомлении от 09.08.2018, истцом не представлены. В отсутствие таких доказательств не имеют значения для установления обоснованности исковых требований доводы истца о недоказанности экономической целесообразности совершения сделки по цене 30 000 000 руб.

Ссылка Крутова Д.В. на недействительность договора от 02.11.2018 как притворного правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку соответствующее требование не заявлялось истцом при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Вопреки утверждениям истца ни в заявлении об уточнении исковых требований, представленном в суд 16.12.2019 (том 2, листы 9-10), ни в уточнении правовой позиции от 01.11.2019 (том 2, листы 14-18) не содержится ни в качестве довода, ни в качестве требования указания на недействительность договора от 02.11.2018 в силу статьи 170 ГК РФ как притворного, прикрывающего совершение сделки на иных условиях.

К тому же довод о недействительности договора противоречит заявленному требованию о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по данному договору.

Кроме того, апелляционным судом обоснованно принято во внимание, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2020 по делу N А56-65001/2017/сд.1, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2020, признан недействительным договор дарения акций между Яворским Романом Богдановичем и Яворской А.Р.; в порядке применения последствий недействительности сделки с Яворской А.Р. в конкурсную массу Яворского Р.Б. взыскано 30 000 000 руб., соответствующих наиболее вероятной рыночной стоимости спорного имущества, по которой впоследствии оно было отчуждено в пользу Купцова В.Г.

Относительно довода подателя жалобы об исковой давности следует признать, что настоящий иск предъявлен Крутовым Д.В. в пределах трех месяцев с того момента, когда он узнал от регистратора о нарушении преимущественного права на приобретение акций. Однако исчисление апелляционным судом срока исковой давности с более ранней даты (даты заключения договора купли-продажи) не привело к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021 по делу N А56-12532/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Крутова Дениса Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина