Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2021 г. N Ф07-6709/21 по делу N А56-131718/2019

02 июня 2021 г.

Дело N А56-131718/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Бобарыкиной О.А. и Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТДА" Тагиева Н.С. оглы (доверенность от 16.11.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" Мошкина П.В. (доверенность от 24.11.2020),

рассмотрев 02.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-131718/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТДА", адрес: 194100, Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д. 15, лит. А, оф. 342, ОГРН 1057812958939, ИНН 7802338982 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн", адрес: 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской Обороны, д. 17, лит. А, пом. 3-Н, ОГРН 1057810083352, ИНН 7806311460 (далее - Компания), 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 11.01.2016 N 1 и 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки с последующим ее начислением до даты погашения задолженности, 489 945 руб. 60 коп. задолженности по договору поставки от 01.11.2018 N 18201873030314422009016223 25/ОБЗ и 423 142 руб. 90 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 с последующим ее начислением до даты погашения задолженности, 1 081 583 руб. 93 коп. неустойки по договору от 13.03.2018 N 25.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Евротара" (далее - Предприятие).

Решением суда первой инстанции от 22.09.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2021, иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Общества взыскано 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 11.01.2016 N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по договору поставки от 11.01.2016 N 1, неустойку, начисленную на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день, 1 081 583 руб. 93 коп. неустойки по договору поставки от 13.03.2018 N 25, 229 972 руб. 13 коп. неустойки по договору поставки от 01.11.2018 N 18201873030314422009016223 25/ОБЗ; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит изменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новое решение - о частичном удовлетворении исковых требований и об отказе в удовлетворении 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 11.01.2016 N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по договору поставки от 11.01.2016 N 1 и суммы неустойки, начисленной на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1 % в день.

Податель жалобы указывает, что договор уступки права требования от 16.01.2018 N 1601/1/УП-2018 не был заключен 16.01.2018; договор отвечает признакам подозрительности, установленным пунктом 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); договор не был исполнен со стороны как цедента, так и цессионария.

Также заявитель ссылается на то, что Общество не произвело расчет по договору цессии в соответствии с пунктом 3.2.1 якобы заключенного договора, поскольку оплата должна была произойти в срок не более 30 дней путем оплаты денежных средств цеденту - Предприятию.

В судебном заседании представитель Компании подтвердил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Предприятие о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Предприятием (поставщик) и Компанией (покупатель) заключен договор поставки от 11.01.2016 N 1 (далее - Договор N 1), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить товары, указанные в согласованных сторонами спецификациях (приложение N 1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

По условиям пункта 9.2 Договора N 1 за неисполнение покупателем обязательств по оплате товара поставщик вправе истребовать неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

Между Предприятием (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 16.01.2018 N 1601/1/УП-2018 (далее - Договор цессии), в соответствии с которым цедент передает, а цессионарий принимает право требования к Компании (должник) в размере 1 980 179 руб. 61 коп., возникшее из Договора N 1, подтверждаемое следующими документами: универсальные передаточные документы (УПД) от 14.12.2017 N 921 на сумму 1 199 794 руб. 29 коп., от 05.10.2017 N 759 на сумму 32 186 руб., от 28.08.2017 N 645 на сумму 746 460 руб., от 11.08.2017 N 601 на сумму 1 738 руб. 92 коп.

Неисполнение Компанией обязательства по оплате долга, переданного по Договору цессии, явилось основанием для обращения Общества с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций исковые требования удовлетворили в указанной части и взыскали с Компании в пользу Общества 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по Договору N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по Договору N 1, неустойку, начисленную на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день.

Выводы судов об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности и неустойки по договорам поставки от 01.11.2018 N 18201873030314422009016223 25/ОБЗ и от 13.03.2018 N 25 Компанией не оспариваются.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт наличия у Компании 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по Договору N 1, право требования задолженности по которому передано Обществу по Договору цессии, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

В свою очередь в кассационной жалобе Компания ссылается на то, что Договор цессии является недействительным.

Суды обоснованно отклонили указанный довод ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

На основании пункта 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из материалов дела следует, что предметом Договора цессии является документально подтвержденное право требования по Договору N 1, заключенному между Предприятием (поставщик) и Компанией (покупатель).

Судами установлено, что данная уступка не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 ГК РФ.

Суды, отклоняя доводы ответчика о необоснованности исковых требований, правомерно исходил из того, что Компания стороной по Договору цессии не является, при заключении спорного договора произошла лишь замена кредитора в обязательстве, в котором должником является Компания. При этом права и законные интересы Компании как должника данной уступкой не нарушены. Стороны при заключении Договора цессии действовали в соответствии со своими намерениями, изложенными в договоре, с целью создать определенные юридические последствия, предусмотренные законом для данной категории сделок.

Суды обоснованно отклонили ссылку подателя жалобы на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительности, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, поскольку указанное обстоятельство подлежит установлению в рамках дела о банкротстве Предприятия.

Поскольку Компания не представила доказательств погашения 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности, суды обоснованно взыскали с нее задолженность в указанном размере.

Учитывая тот факт, что Компания не исполнила обязанность по оплате задолженности в сроки, предусмотренные Договором N 1, суды правомерно взыскали с нее неустойку, начисленную в соответствии с пунктом 9.2 Договора N 1.

Суды проверили произведенный Обществом расчет неустойки и признали правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, условиям Договора N 1 и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные Компании в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены судами.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2021 по делу N А56-131718/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова О.А. Бобарыкина Е.А. Михайловская