Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2021 г. N 13АП-33395/20 по делу N А56-131718/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июня 2021 г. N Ф07-6709/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

16 февраля 2021 г.

Дело N А56-131718/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Н. С. Кузнецовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33395/2020) ООО "Стройлайн" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 по делу N А56-131718/2019 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску ООО "ТДА"

к ООО "Стройлайн"

3-е лицо: ООО "Евротара"

о взыскании

при участии:

от истца: Шаповал А. С. (доверенность от 16.11.2020)

от ответчика: Сидоров А. В. (доверенность от 24.11.2020)

от 3-го лица: не явился (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТДА" (ИНН 7802338982, адрес: 194100, г.Санкт-Петербург, ул. Новолитовская, д.15, литер А, оф.342; далее - ООО "ТДА", истец), уточнив требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Стройлайн" (ИНН 7806311460, адрес: 195196, г. Санкт-Петербург, Новочеркасский пр., д.47, к.1, оф.28; далее - ООО "Стройлайн", ответчик) 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору цессии, 1 733 133 руб. 68 коп. пени с последующим начислением до даты погашения задолженности, 489 945 руб. 60 коп. задолженности по договору поставки от 01.11.2018 N 18201873030314422009016223 25/ОБЗ и 423 142 руб. 90 коп. по состоянию на 09.09.2020 пени с последующим начислением до даты погашения задолженности, 1 081 583 руб. 93 коп. пени по договору от 13.03.2018 N 25.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Евротара".

Решением от 22.09.2020 суд взыскал с ООО "Стройлайн" в пользу ООО "ТДА" 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 11.01.2016 N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по договору поставки от 11.01.2016 N 1, неустойку, начисленную на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день, 1 081 583 руб. 93 коп. неустойки по договору поставки от 13.03.2018 N 25, 229 972 руб. 13 коп. неустойки по договору поставки от 01.11.2018 N18201873030314422009016223 25/ОБЗ, в остальной части удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе (с учетом уточнения) ООО "Стройлайн" просит изменить решение суда и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать ООО "ТДА" во взыскании 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору поставки от 11.06.2016 N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 и неустойки, начисленной на указанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права. По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования от 16.01.2018 N 1601/1/УП-2018 является недействительным.

Представитель ООО "Евротара", извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Евротара" не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания ООО "Евротара" не обращалось. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ООО "Евротара", поскольку оно извещено надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 АПК РФ.

ООО "Стройлайн" заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции и приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-84705/2020. В обоснование ходатайства ответчик указал, что в рамках дела N А56-84705/2020 рассматривается требование ООО "Стройлайн" к ООО "ТДА" и ООО "Евротара" о признании договора цессии от 16.01.2018 недействительным, к участию в деле привлечены конкурсные кредиторы ООО "Евротара". По мнению подателя жалобы, обжалуемом решением суда нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов ООО "Евротара".

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены решения суда первой инстанции и для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" также указано, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой и апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Учитывая изложенное, ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу отклонено апелляционным судом в связи с отсутствием предусмотренных статьей 143 АПК РФ оснований.

ООО "Стройлайн" заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Сбербанк России".

В силу части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из содержания обжалуемого судебного акта не усматривается, что принятое судом решение по существу спора каким-либо образом затрагивает права и обязанности ПАО "Сбербанк России".

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО "Сбербанк России" не имеется.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Евротара" (поставщик) и ООО "Стройлайн" (покупатель) заключен договор поставки от 11.01.2016 N 1 (далее - договор N 1), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель обязуется принять и оплатить товары, указанные в согласованных сторонами спецификациях (приложение N 1), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

По условиям пункта 9.2 договора N 1 за неисполнение покупателем обязательств по оплате товара, поставщик вправе истребовать неустойку в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки.

16.01.2018 между ООО "Евротара" (цедент) и ООО "ТДА" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N 1601/1/УП-2018 (далее - договор цессии), в соответствии с которым ООО "Евротара" передает, а ООО "ТДА" принимает право требования к ООО "Стройлайн" в размере 1 980 179 руб. 61 коп., возникшее из договора N 1, подтверждаемого следующими документами: УПД от 14.12.2017 N921 на сумму 1 199 794 руб. 29 коп., от 05.10.2017 N759 на сумму 32 186 руб., от 28.08.2017 N645 на сумму 746 460 руб., от 11.08.2017 N601 на сумму 1 738 руб. 92 коп.

Неисполнение ООО "Стройлайн" частично обязательства по оплате долга, переданного по договору цессии, явилось основанием для обращения ООО "ТДА" с иском в суд.

Суд удовлетворил иск в указанной части и взыскал с ООО "Стройлайн" в пользу ООО "ТДА" 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору N 1, 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по договору поставки от 11.01.2016 N 1, неустойку, начисленную на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт наличия у ответчика 1 680 179 руб. 61 коп. задолженности по договору N 1, заключенному между ООО "Евротара" (поставщик) и ООО "Стройлайн" (покупатель), право требования задолженности по которому передано ООО "ТДА" по договору цессии, заключенному между ООО "Евротара" (цедент) и ООО "ТДА" (цессионарий), подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

По мнению подателя жалобы, договор уступки права требования от 16.01.2018 N 1601/1/УП-2018 является недействительным.

Указанный довод отклонен апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предметом договора цессии является документально подтвержденное право требования по договору N 1, заключенному между ООО "Евротара" (поставщик) и ООО "Стройлайн" (покупатель).

Данная уступка не противоречит положениям статей 383, 388 - 390 ГК РФ.

ООО "Стройлайн" стороной по договору цессии не является, при заключении спорного договора произошла лишь смена кредитора в обязательстве должника. При этом права и законные интересы должника данной уступкой права не нарушены.

Доказательства, свидетельствующие о том, личность кредитора имеет для ООО "Стройлайн" существенное значение, в материалах дела отсутствуют.

Стороны при заключении договора действовали в соответствии со своими намерениями, изложенными в договоре, с целью создать определенные юридические последствия, предусмотренные законом для данной категории сделок. Состоявшаяся уступка права требования по договору никак не отражается на правовом положении ООО "Стройлайн".

Ошибочное включение уступленной задолженности в акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2018, подписанный ООО "Евротара" и ООО "Стройлайн", не может являться основанием для вывода о недействительности договора цессии.

Ссылка ответчика на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам подозрительности, установленным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство подлежит установлению в рамках дела о банкротстве ООО "Евротара".

Таким образом, поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 1 680 179 руб. 61 коп. ответчик не представил, суд обоснованно взыскал с него задолженность в указанном размере.

Суд первой инстанции, оценив представленные истцом в обоснование своих доводов доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установил факт неисполнения ответчиком обязанности по оплате в сроки, предусмотренные договором N 1, что является основанием для взыскания с него неустойки, начисленной в соответствии с пунктом 9.2 договора N 1.

Истцом начислена неустойка по состоянию на 09.09.2020 в сумме 1 733 133 руб. 68 коп., а также неустойка за период с 10.09.2020 по дату погашения задолженности в сумме 1 680 179 руб. 61 коп. по ставке 0,1% в день.

Произведенный истцом расчет неустойки проверен судом, признан правильным, соответствующим требованиям действующего законодательства, условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Оснований для применения статьи 333 ГК РФ судом не установлено.

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ответчика 1 733 133 руб. 68 коп. неустойки по состоянию на 09.09.2020 по договору N 1, неустойку, начисленную на вышеуказанную задолженность за период с 10.09.2020 по дату ее погашения по ставке 0,1% в день.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения в обжалуемой части судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2020 по делу N А56-131718/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко