Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2021 г. N Ф07-3009/21 по делу N А13-16975/2018

03 июня 2021 г.

Дело N А13-16975/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Каменева А.Л., Яковлева А.Э.,

при участии от Щелока Сергея Анатольевича - Чащина В.Л. (доверенность от 12.12.2018),

рассмотрев 27.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А13-16975/2018,

УСТАНОВИЛ:

Щелок Сергей Анатольевич 22.10.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 23.10.2018 заявление Щелока С.А. принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве гражданина.

Решением от 27.12.2018 Щелок С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кобилов Алексей Музаппарович.

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС, уполномоченный орган) 30.12.2019 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решения о стоимости имущества Щелка С.А. от 09.03.2019 и сделки по заключению договора купли-продажи от 03.06.2019, а также торгов от 03.06.2019 по реализации права требования дебиторской задолженности.

Определением от 15.07.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рогов Александр Николаевич, администрация муниципального образования "Коношское" (далее - Администрация), Пономарев Андрей Викторович, Ратникова Ольга Владимировна.

Определением суда первой инстанции от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 30.10.2020 и постановление от 28.01.2021 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с оценкой судов относительно осуществления финансовым управляющим исчерпывающего комплекса мероприятий по получению с Администрации денежных средств в полном объеме.

Кроме того, считает ФНС, судами не принято во внимание то, что победитель торгов Ратникова О.В. является заинтересованным по отношению к финансовому управляющему лицом, поскольку приходится сестрой Ратникову Роману Владимировичу, состоящему в одной саморегулируемой организации с финансовым управляющим Кобиловым А.М.

В судебном заседании представитель должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Архангельской области от 16.10.2015 по делу N А05-3189/2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2015, расторгнут муниципальный контракт от 15.09.2014 N 0124300016014000019-0071866-01, заключенный между Администрацией и закрытым акционерным обществом Производственная компания "Котлострой" (далее - ЗАО ПК "Котлострой").

Кроме того, с Администрации в пользу ЗАО ПК "Котлострой" взыскано 7 170 884 руб. 26 коп., в том числе 6 550 092 руб. 68 коп. долга, 559 248 руб. суммы обеспечения по муниципальному контракту, 61 543 руб. 58 коп. процентов, а также 64 628 руб. 31 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 148 525 руб. 35 коп. расходов на оплату судебной экспертизы, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 6 550 092 руб. 68 коп. исходя из ставки рефинансирования 8,25% годовых начиная с 07.05.2015 по день фактической уплаты долга.

В целях принудительного исполнения решения суда 20.01.2016 выдан исполнительный лист серии ФС N 006832732.

Определением от 19.10.2016 в рамках дела N А05-3189/2015 суд произвел замену взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 006832732 от 20.01.2016 в части суммы долга в размере 7 000 000 руб. с ЗАО ПК "Котлострой" на его процессуального правопреемника - Щелока С.А.

Определением суда от 28.01.2019 Администрации предоставлена рассрочка исполнения решения от 16.10.2015 на период с февраля 2019 года по январь 2024 года включительно равными ежемесячными платежами по 116 666 руб. 66 коп.

Судом было установлено, что необходимые денежные средства, достаточные для удовлетворения требований взыскателя, в бюджете муниципального образования "Коношское" на 2016 и 2017 годы отсутствуют, но при удовлетворении судом рассрочки исполнения решения суда Администрация обязалась внести данный расчет в расходную часть бюджета на 2019-2028 годы.

Таким образом, у Щелока С.А. имелась дебиторская задолженность в размере 7 000 000 руб.

Оценка вышеуказанного имущества была проведена финансовым управляющим Кобыловым А.М. самостоятельно; в материалы дела представлен отчет от 07.03.2019, в котором рыночная стоимость права требования определена в размере 79 000 руб.

В рамках настоящего дела о банкротстве суд определением от 16.05.2019 утвердил положение о порядке продажи имущественного требования Щелока С.А. (далее - Положение о продаже) в редакции, представленной финансовым управляющим Кобиловым А.М., посредством прямой продажи (публичной оферты) и утвердил начальную продажную цену имущества.

Определение суда вступило в законную силу и не было обжаловано в вышестоящие инстанции.

На официальном сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) 17.05.2019 финансовым управляющим опубликовано сообщение о продаже имущественного требования, указана начальная стоимость - 79 000 руб. и порядок, согласно которому продажа имущественного требования осуществляется по поступившему прямому предложению посредством прямого заключения с физическим или юридическим лицом договора купли-продажи.

На сайте ЕФРСБ 06.06.2019 финансовым управляющим опубликовано сообщение о заключении договора купли-продажи дебиторской задолженности от 03.06.2019 с Пономаревым А.В., цена продажи составила 1 000 000 руб.

Определением от 17.09.2019 произведена замена взыскателя по исполнительному листу серии ФС N 006832732 от 20.01.2016 в части суммы долга с Щелока С.А. на его процессуального правопреемника - Ратникову О.В.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве суд установил, что между финансовым управляющим Кобиловым А.М. (продавцом) и Пономаревым А.В. (покупателем) 03.06.2019 заключен договор купли-продажи имущественного требования, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущественное требование - дебиторскую задолженность Щелка С.А. от 14.09.2016 на сумму 6 416 666 руб. 65 коп. в отношении Администрации, а покупатель обязался принять в собственность и оплатить указанное имущественное требование в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В подтверждение факта передачи имущественного требования в материалы дела представлен подписанный сторонами сделки акт приема-передачи от 03.06.2019.

Далее, 05.06.2019, между Пономаревым А.В. (продавцом) и Ратниковой О.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи имущественного требования, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя имущественное требование - дебиторскую задолженность Пономарева А.В. от 03.06.2019 на сумму 6 416 666 руб. 65 коп. в отношении Администрации, а покупатель - принять в собственность и оплатить указанное имущественное требование в порядке и сроки, предусмотренные договором.

В подтверждение факта передачи имущественного требования в материалы дела представлен подписанный сторонами сделки акт приема-передачи от 05.06.2019.

Заключенные между финансовым управляющим Кобиловым А.М. и Пономаревым А.В. и между Пономаревым А.В. и Ратниковой О.В. договоры от 03.06.2019 и от 05.06.2019 в установленном законом порядке не оспорены.

В свою очередь Ратникова О.В. при приобретении дебиторской задолженности действовала в интересах Рогова А.Н. на основании заключенного между ними агентского договора от 17.05.2019.

Согласно условиям агентского договора Ратникова О.В., участвуя в вышеуказанных торгах, действовала исключительно в интересах Рогова А.Н., не привлекая собственных денежных средств, с привлечением третьего лица - Пономарева А.В. для непосредственного участия в торгах (подписание заявки на участие в торгах и договора купли-продажи с организатором торгов), выгодоприобретателем по сделке являлся Рогов А.Н.

ФНС, полагая, что дебиторская задолженность была реализована финансовым управляющим по заниженной цене и при аффилированности участников сделки, чем нарушены права кредиторов по удовлетворению их требований, обратилась в суд с настоящими требованиями.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, установив, что уполномоченный орган был осведомлен о порядке реализации права, его цене и возражений не заявил, с учетом вступившего в законную силу судебного акта об утверждении Положения о продаже, пришли к выводу о том, что требования ФНС не подлежат удовлетворению.

Кроме того, суды учли отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих аффилированность участников оспариваемой сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Особенности реализации имущества гражданина установлены в статье 213.26 Закона о банкротстве, согласно пункту 1 которой в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 данного Закона.

На основании пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 означенного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

В соответствии с положениями статей 110, 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 и статьи 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Пунктом 1 статьи 449 ГК РФ предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Из указанных норм права следует, что, требуя признания торгов недействительными и применения последствий их недействительности, заявитель должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными и применения последствий недействительности заключенной на таких торгах сделки.

Таким образом, по смыслу статьи 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 18 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Вместе с тем данное правило действует в том случае, если была нарушена процедура проведения торгов, повлиявшая на определение победителя.

В рассматриваемом случае, как верно установили суды, у должника имелась дебиторская задолженность, рыночная стоимость которой определена в отчете финансового управляющего от 07.03.2019, положенном в основу вступившего в законную силу судебного акта от 16.05.2019 об утверждении Положения о продаже.

При этом уполномоченный орган был осведомлен о содержании отчета от 07.03.2019, размещенного в ЕФРСБ, лица, участвующие в деле не заявили возражений, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

ФНС не приводит доводов относительно нарушения процедуры проведения торгов.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов предыдущих инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Довод уполномоченного органа о неосуществлении финансовым управляющим исчерпывающего комплекса мероприятий по получению денежных средств с Администрации подлежит отклонению, поскольку заявителем не доказаны нарушения при проведении торгов, последствия недействительности которых приведут к восстановлению нарушенных прав кредиторов.

Кроме того, судами установлено, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих аффилированность финансового управляющего и победителя торгов, доводы кассационной жалобы в указанной части не опровергают выводов судов, следовательно, подлежат отклонению.

Доводы уполномоченного органа, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению к спорным правоотношениям по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судебная коллегия не находит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 30.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 по делу N А13-16975/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федеральной налоговой службы - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина А.Л. Каменев А.Э. Яковлев