|
07 июня 2021 г.
|
Дело N А13-15159/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,
при участии от ПАО "МРСК Северо-Запада" представителя Бебекина И.А. (доверенность от 31.12.2020), от ПАО "Вологодская сбытовая компания" представителя Копалевой Е.П. (доверенность от 01.10.2020), от АКБ "Мосуралбанк" (АО) в лице ГК АСВ представителя Текеевой К.А. (доверенность от 20.04.2021),
рассмотрев 31.05.2021 кассационные жалобы публичного акционерного общества "Вологдаэнергосбыт" и публичного акционерного общества "МРСК Северо-Запад" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А13-15159/2019,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Союзэнерготрейд", адрес: 160000, г. Вологда, Зосимовская ул., д. 53а, оф.205, ОГРН 1103525016517, ИНН 3525250285 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.09.2019 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом.
Определением суда от 05.11.2019 (дата оглашения резолютивной части - 05.11.2019) в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.
Публичный акционерный коммерческий банк "Московско-Уральского акционерного коммерческого банка" в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) 13.11.2019 обратился в суд с заявлением о включении требования в размере 212 985 516 руб. 36 коп. задолженности в реестр требований кредиторов.
Определением от 09.12.2020 суд во включении требования отказал.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 определение от 09.12.2020 было отменено, требование Банка в размере 176 621 293 руб. 14 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 22 882 191 руб. 77 коп. процентов, 53 739 101 руб. 37 коп. неустойки, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества, в том числе требование в размере 18 920 000 руб. как обеспеченное залогом имущества Общества и подлежащее удовлетворению за счёт средств, полученных от реализации предмета залога по договору ипотеки от 12.07.2017 N 4513/И; также признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Банка в размере 36 364 223 руб. 22 коп., в том числе 20 500 000 руб. основного долга, 5 277 205 руб. 47 коп. процентов, 10 587 017 руб. 75 коп. неустойки.
В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" (далее - ПАО "Вологдаэнергосбыт") просит отменить постановление от 08.04.2021, оставить в силе определение от 09.12.2020.
Податель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции были неверно применены нормы права, выводы суда не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и доказательствам, представленным в дело, при рассмотрении дела имело место неполное выяснение обстоятельств, не учтено, что перечисления носили внутригрупповой характер, не исследован ход транзитного перечисления денежных средств.
В кассационной жалобе публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (далее - ПАО "МРСК Северо-Запад") просит суд отменить постановление от 08.04.2021, оставить в силе определение от 09.12.2020.
Податель жалобы полагает, что постановление от 08.04.2021 является незаконным и подлежит отмене, поскольку требования Банка были рассмотрены судом апелляционной инстанции формально, без учета внутригрупповых отношений сторон, выводы противоречат имеющимся в деле доказательствам, судом нарушены нормы материального и процессуального права, а также принципы единообразия судебной практики.
Временный управляющий Давыдкин С.А. в отзыве на кассационную жалобу просит отменить постановление от 08.04.2021 и оставить в силе определение от 09.12.2020, поскольку Банк являлся финансовым центром группы компаний "Межрегионсоюзэнерго", в которую входили и Банк, и должник, а также акционерное общество "Роскоммунэнерго" (далее - АО "Роскоммунэнерго" и общество с ограниченной ответственностью "М.Стайл" (далее - ООО "Стайл"), должник не имел имущества, гарантирующего возврат предоставляемых ему кредитных средств, ежемесячное предоставление необеспеченных кредитов являлось экономически нецелесообразным для должника и кредитора, выходило за пределы обычной хозяйственной практики и обусловлено исключительно аффилированностью сторон.
В судебном заседании представители ПАО "МРСК Северо-Запада" и ПАО "Вологдаэнергосбыт" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель Банка возражал против удовлетворения кассационных жалоб и отмены постановления от 08.04.2021.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как установлено судами, между Банком и Обществом (заемщик) 12.07.2017 заключен кредитный договор N 4513, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику 100 000 000 руб. на срок до 11.07.2018 с уплатой 16 % годовых для пополнения оборотных средств.
В обеспечение исполнения обязательств должника по возврату кредитных средств Банком (залогодержатель) с Обществом (залогодатель) 12.07.2017 заключен договор ипотеки, согласно условиям которого должник передал в залог Банку здание общей площадью 1015,5 кв. м, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Кириллов, ул. Гагарина, д. 125, с кадастровым номером 35:05:0504008:358 общей залоговой стоимостью 18 920 000 руб.
Кроме того, Банком и Обществом (заемщик) 08.02.2018 заключен кредитный договор N 4661, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику денежные средства в сумме 20 500 000 руб. на срок до 08.05.2018 с уплатой 18 % годовых для пополнения оборотных средств.
Банк, ссылаясь на наличие у Общества задолженности по вышеупомянутым кредитным обязательствам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в третью очередь реестра требований в размере 176 621 293 руб. 14 коп., в том числе 100 000 000 руб. основного долга, 22 882 191 руб. 77 коп. процентов, 53 739 101 руб. 37 коп. неустойки, по кредитному договору от 12.07.2017 N 4513 (в размере 18 920 000 руб. как обеспеченного залогом имущества последнего) и в размере 36 364 223 руб. 22 коп., в том числе 20 500 000 руб. основного долга, 5 277 205 руб. 47 коп. процентов, 10 587 017 руб. 75 коп. неустойки, по кредитному договору от 08.02.2018 N 4661.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, установив, что перечисления носят систематический характер, фактически денежные средства, полученные должником по кредитным договорам, выводятся в пользу аффилированных лиц в результате внутригруппового перераспределения денежных средств, что указывает на притворность и мнимость кредитных договоров, а также на наличие в действиях сторон злоупотребления правом, во включении требования Банка отказал.
Пересмотрев спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, не установил в действиях сторон признаков недобросовестного поведения, злоупотребления ими своими правами, являющегося недопустимым в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд указал, что фактическое предоставление должнику кредитных средств подтверждено. При отсутствии сведений о том, что в период получения кредитных средств должник находился в стадии финансового кризиса, суд апелляционной инстанции признал требование Банка обоснованным в полном объеме.
Между тем суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов сделаны по неполно исследованным обстоятельствам дела.
В силу части 1 статьи 10, пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу. В мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.
Судами установлены признаки аффилированности через вхождение кредитора и должника в одну группу лиц.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031, при рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п. Сама по себе аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.
В то же время при аффилированности кредитора к его требованию должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими
