|
01 февраля 2022 г.
|
Дело N А13-15159/2019
|
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,
при участии от ПАО "Россети Северо-Запад" Бебекина И.А. (доверенность от 30.12.2021), от конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" Козловского В.Р. (доверенность от 19.05.2021),
рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" и акционерного общества "Роскоммунэнерго" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А13-15159/2019,
УСТАНОВИЛ:
публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр-кт Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания) в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича 16.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзэнерготрейд", адрес: 160000, г. Вологда, Зосимовская ул., д. 53а, оф. 205, ОГРН 1103525016517, ИНН 3525250285 (далее - Общество) с заявлением о включении задолженности в размере 34 456 084 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника.
Определением от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.
В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - ПАО "Россети Северо-Запад") просит отменить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021, принять новый судебный акт, которым отказать во включении требований Компании в реестр требований кредиторов Общества.
Акционерное общество "Роскоммунэнерго", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр-кт Ленина, д. 147, ОГРН 1047796226500, ИНН 7709538063 (далее - АО "Роскоммунэнерго"), также являющееся конкурсным кредитором должника, в кассационной жалобе просит отменить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021,направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
ПАО "Россети Северо-Запад" ссылается на то, что на момент обращения Компании в суд в рамках дела о банкротстве Общества годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента заключения договора купли-продажи и внесения оплаты по нему истек, что является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов.
По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили его доводы о пропуске Компанией специального срока исковой давности сославшись на то, что первоначальное требование последнего по своей сути являлось имущественным, но трансформированным в денежное в связи с невозможностью включить имущественное требование в реестр; изначально требование Компании было обосновано доводами о неосновательном обогащении со стороны должника в связи с перечислением ему оплаты по договору купли-продажи N ВСК-17/7308 от 28.12.2017 и невозможностью государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, после признания договора купли-продажи недействительным указанное требование трансформировалось в реституционное.
ПАО "Россети Северо-Запад" указывает, что факт назначения конкурсного управляющего Компании сам по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности по заявляемым для включения в реестр требованиям и не изменяет общего порядка его исчисления, поскольку в силу действующего законодательства изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Кроме того, податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы надлежащим образом обстоятельства заключения спорного договора купли-продажи, а именно: за счет каких средств внесена оплата по договору; на какие цели использована должником полученная по договору оплата; какой производственной необходимостью было обусловлено заключение договора с учетом тяжелого финансового положения Компании, а также с учетом возможности дальнейшего использования объекта недвижимости на праве аренды; какие действия предпринимались сторонами для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости после внесения оплаты по договору либо по каким объективным причинам данные действия не предпринимались; судами не учтено, что Общество и Компания на момент заключения договора от 28.12.2017 N ВСК- 17/7308 являлись аффилированными лицами и в течение двух лет не предпринимали никаких действий по получению согласия залогодержателя и регистрации перехода права собственности на здание, что не может расцениваться как разумное и добросовестное поведение, а также вызывает обоснованные сомнения относительно реальных целей заключения договора; приобретение Компанией накануне своего банкротства обремененного ипотекой имущества на условиях стопроцентной предоплаты и в отсутствие надлежаще оформленного согласия залогодержателя, и, с другой стороны, отчуждение Обществом единственного основного средства, обеспечивающего возврат кредита, непринятие сторонами в течение длительного времени мер по государственной регистрации перехода права собственности в совокупности свидетельствуют о недобросовестности обеих сторон сделки (вывод активов, намерение искусственно создать задолженность у сторон сделки на случай их банкротства для контроля процедур банкротства аффилированными лицами).
АО "Роскоммунэнерго" в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что действия Общества и Компании по заключению договора от 28.12.2017 N ВСК- 17/7308 носят мнимый характер и направлены на создание фиктивной задолженности с целью вывода имущества должника; судами при рассмотрении заявления аффилированного кредитора неправомерно не применены положения о злоупотреблении правом, а также положения о субординации требований аффилированного кредитора.
Компания и конкурсный управляющий Общества представили письменные отзывы в которых просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ПАО "Россети Северо-Запад" поддержал доводы жалоб в полном объеме.
Представитель конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" просил оставить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021 без изменения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, определением от 05.09.2019 судом первой инстанции по заявлению должника возбуждено дело о признании Общества несостоятельным (банкротом).
Определением от 05.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.
Решением от 10.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Бубнов Андрей Михайлович.
В рамках процедуры наблюдения Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на следующие обстоятельства.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу N А13-21168/2019 было отказано в иске Компании к акционерному коммерческому банку "Мосуралбанк" (далее - Банк) и должнику о признании права собственности на здание, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Кириллов, ул. Гагарина, д. 125, с кадастровым номером 35:05:0504008:358. При этом договор купли-продажи указанного здания от 28.12.2017 N ВСК-17/7308, заключенный должником (продавец) и кредитором (покупатель) признан недействительным в связи с отсутствием согласия Банка (залогодержателя) на продажу здания, являющегося предметом залога по кредитному договору.
В указанном деле суд установил, что кредитор на основании платежного поручения от 28.12.2017 N 25604 во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 N ВСК-17/7308 перечислил должнику 34 456 084 руб. 96 коп.
Ссылаясь на то, что сделка признана судом недействительной, спорное недвижимое имущество не передано Компании, а денежные средства, перечисленные должнику, не возвращены, что указывает на возникновение на стороне должника неосновательного обогащения, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.
Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными по праву и размеру.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество и Компания являются аффилированными лицами.
Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031, при рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п. Сама по себе аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.
В то же время при аффилированности кредитора к его требованию должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.
В данном случае судами установлено, что Компания на момент совершения сделки владела земельным участком с кадастровым номером 35:05:0504008:64. На этом земельном участке располагается административное здание с кадастровым номером 35:05:0504008:358 (г. Кириллов, Кирилловский р-н, ул. Гагарина, д. 125). Сделка была направлена на передачу здания в собственность владельца земельного участка.
Кадастровая собственность здания на 2016 согласно данным Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии составляла 12 370 546 руб. 82 коп., а стоимость здания с учетом улучшений определена сторонами в 29 200 072 руб. (без учета НДС), в связи с чем, согласованная стоимость не выходила за рамки рыночной.
Во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 N ВСК-17/7308 Компания платежным поручением от 28.12.2017 N 25604 перечислила должнику 34 456 084 руб. 96 коп.
