Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2022 г. N Ф07-46/21 по делу N А13-15159/2019

01 февраля 2022 г.

Дело N А13-15159/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от ПАО "Россети Северо-Запад" Бебекина И.А. (доверенность от 30.12.2021), от конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" Козловского В.Р. (доверенность от 19.05.2021),

рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" и акционерного общества "Роскоммунэнерго" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А13-15159/2019,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр-кт Ленина, д. 147, ОГРН 1053500117450, ИНН 3525154831 (далее - Компания) в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича 16.03.2020 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Союзэнерготрейд", адрес: 160000, г. Вологда, Зосимовская ул., д. 53а, оф. 205, ОГРН 1103525016517, ИНН 3525250285 (далее - Общество) с заявлением о включении задолженности в размере 34 456 084 руб. 96 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021, требование Компании признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор должника - публичное акционерное общество "Россети Северо-Запад", адрес: 196247, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 3, лит. А, пом. 16Н, ОГРН 1047855175785, ИНН 7802312751 (далее - ПАО "Россети Северо-Запад") просит отменить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021, принять новый судебный акт, которым отказать во включении требований Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Акционерное общество "Роскоммунэнерго", адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, пр-кт Ленина, д. 147, ОГРН 1047796226500, ИНН 7709538063 (далее - АО "Роскоммунэнерго"), также являющееся конкурсным кредитором должника, в кассационной жалобе просит отменить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021,направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ПАО "Россети Северо-Запад" ссылается на то, что на момент обращения Компании в суд в рамках дела о банкротстве Общества годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента заключения договора купли-продажи и внесения оплаты по нему истек, что является основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно отклонили его доводы о пропуске Компанией специального срока исковой давности сославшись на то, что первоначальное требование последнего по своей сути являлось имущественным, но трансформированным в денежное в связи с невозможностью включить имущественное требование в реестр; изначально требование Компании было обосновано доводами о неосновательном обогащении со стороны должника в связи с перечислением ему оплаты по договору купли-продажи N ВСК-17/7308 от 28.12.2017 и невозможностью государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости, после признания договора купли-продажи недействительным указанное требование трансформировалось в реституционное.

ПАО "Россети Северо-Запад" указывает, что факт назначения конкурсного управляющего Компании сам по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности по заявляемым для включения в реестр требованиям и не изменяет общего порядка его исчисления, поскольку в силу действующего законодательства изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Кроме того, податель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не исследованы надлежащим образом обстоятельства заключения спорного договора купли-продажи, а именно: за счет каких средств внесена оплата по договору; на какие цели использована должником полученная по договору оплата; какой производственной необходимостью было обусловлено заключение договора с учетом тяжелого финансового положения Компании, а также с учетом возможности дальнейшего использования объекта недвижимости на праве аренды; какие действия предпринимались сторонами для государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости после внесения оплаты по договору либо по каким объективным причинам данные действия не предпринимались; судами не учтено, что Общество и Компания на момент заключения договора от 28.12.2017 N ВСК- 17/7308 являлись аффилированными лицами и в течение двух лет не предпринимали никаких действий по получению согласия залогодержателя и регистрации перехода права собственности на здание, что не может расцениваться как разумное и добросовестное поведение, а также вызывает обоснованные сомнения относительно реальных целей заключения договора; приобретение Компанией накануне своего банкротства обремененного ипотекой имущества на условиях стопроцентной предоплаты и в отсутствие надлежаще оформленного согласия залогодержателя, и, с другой стороны, отчуждение Обществом единственного основного средства, обеспечивающего возврат кредита, непринятие сторонами в течение длительного времени мер по государственной регистрации перехода права собственности в совокупности свидетельствуют о недобросовестности обеих сторон сделки (вывод активов, намерение искусственно создать задолженность у сторон сделки на случай их банкротства для контроля процедур банкротства аффилированными лицами).

АО "Роскоммунэнерго" в обоснование кассационной жалобы ссылается на то, что действия Общества и Компании по заключению договора от 28.12.2017 N ВСК- 17/7308 носят мнимый характер и направлены на создание фиктивной задолженности с целью вывода имущества должника; судами при рассмотрении заявления аффилированного кредитора неправомерно не применены положения о злоупотреблении правом, а также положения о субординации требований аффилированного кредитора.

Компания и конкурсный управляющий Общества представили письменные отзывы в которых просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ПАО "Россети Северо-Запад" поддержал доводы жалоб в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ПАО "Вологдаэнергосбыт" просил оставить определение от 13.09.2021 и постановление от 02.11.2021 без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 05.09.2019 судом первой инстанции по заявлению должника возбуждено дело о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.11.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Давыдкин Сергей Анатольевич.

Решением от 10.06.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Бубнов Андрей Михайлович.

В рамках процедуры наблюдения Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу N А13-21168/2019 было отказано в иске Компании к акционерному коммерческому банку "Мосуралбанк" (далее - Банк) и должнику о признании права собственности на здание, расположенное по адресу: Вологодская обл., г. Кириллов, ул. Гагарина, д. 125, с кадастровым номером 35:05:0504008:358. При этом договор купли-продажи указанного здания от 28.12.2017 N ВСК-17/7308, заключенный должником (продавец) и кредитором (покупатель) признан недействительным в связи с отсутствием согласия Банка (залогодержателя) на продажу здания, являющегося предметом залога по кредитному договору.

В указанном деле суд установил, что кредитор на основании платежного поручения от 28.12.2017 N 25604 во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 N ВСК-17/7308 перечислил должнику 34 456 084 руб. 96 коп.

Ссылаясь на то, что сделка признана судом недействительной, спорное недвижимое имущество не передано Компании, а денежные средства, перечисленные должнику, не возвращены, что указывает на возникновение на стороне должника неосновательного обогащения, Компания обратилась в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал заявленные требования обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество и Компания являются аффилированными лицами.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, выраженной в определении от 04.02.2019 N 304-ЭС18-14031, при рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, цели и источники предоставления денежных средств, экономическую целесообразность и необходимость их привлечения, дальнейшее движение полученных заемщиком средств и т.п. Сама по себе аффилированность сторон сделок не исключает реализацию права кредитора на включение его требований в реестр требований кредиторов должника при условии достаточности доказательств реальности исполнения сторонами заключенных сделок и обоснованности размера задолженности.

В то же время при аффилированности кредитора к его требованию должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу "дружественного" кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В данном случае судами установлено, что Компания на момент совершения сделки владела земельным участком с кадастровым номером 35:05:0504008:64. На этом земельном участке располагается административное здание с кадастровым номером 35:05:0504008:358 (г. Кириллов, Кирилловский р-н, ул. Гагарина, д. 125). Сделка была направлена на передачу здания в собственность владельца земельного участка.

Кадастровая собственность здания на 2016 согласно данным Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии составляла 12 370 546 руб. 82 коп., а стоимость здания с учетом улучшений определена сторонами в 29 200 072 руб. (без учета НДС), в связи с чем, согласованная стоимость не выходила за рамки рыночной.

Во исполнение договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 N ВСК-17/7308 Компания платежным поручением от 28.12.2017 N 25604 перечислила должнику 34 456 084 руб. 96 коп.

Впоследствии договор купли-продажи был признан недействительной сделкой в связи с отсутствием согласия залогодержателя на отчуждение имущества, заложенного по договору об ипотеке. При этом последствия недействительности сделки применены не были.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 ГК РФ применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к верному выводу, что заявленное кредитором требование в размере 34 456 084 руб. 96 коп. является обоснованным, так как подтверждено по праву и размеру.

При этом суды правомерно отклонили доводы возражавших кредиторов о наличии признаков злоупотребления правом в действиях Компании и Общества и необходимости субординирования требования кредитора.

Суды обоснованно исходили из обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А13-21168/2019, определяющих гражданско-правовой характер взаимоотношений сторон сделки, отсутствие в настоящем деле доказательств того, что перечисление денежных средств по сделке являлось вкладом в уставный капитал должника либо финансированием его хозяйственной деятельности, а также доказательств того, что договор купли-продажи являлся притворной сделкой, прикрывающим иные правоотношения, в том числе заемные.

Вопреки доводам подателей жалоб в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления правом в действиях Компании и Общества при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2017 N ВСК-17/7308.

Доводы ПАО "Россети Северо-Запад" о необходимости применения к спорным правоотношениям правил об истечении срока исковой давности также обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд обязан разрешить вопрос о реституции одновременно с признанием сделки недействительной. Однако при рассмотрении судом дела N А13-21168/2019 этот вопрос решен не был.

Исходя из фактических обстоятельств настоящего дела, Компания не могла заявить требование о возврате денежных средств, уплаченных по недействительной сделке, ранее вступления в законную силу решения Арбитражного суда Вологодской области от 22.05.2020 по делу N А13-21168/2019, которым спорный договор был признан недействительным (03.09.2021), поэтому в данном случае течение годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не могло начаться ранее этой даты.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку, по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в деле доказательств и сделанными на их основании выводами.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13.09.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 по делу N А13-15159/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы публичного акционерного общества "Россети Северо-Запад" и акционерного общества "Роскоммунэнерго" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова