Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2021 г. N Ф07-1919/21 по делу N А21-16391/2019

07 июня 2021 г.

Дело N А21-16391/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Бычковой Н.В. представителя Минченковой В.В. (доверенность от 31.01.2020),

рассмотрев 01.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бычковой Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А21-16391/2019,

УСТАНОВИЛ:

Вегнер Станислав Леонидович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Бычковой Наталье Викторовне о признании недействительным договора от 08.06.2018 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Строй", адрес: 236029, Калининград, Туруханская ул., д. 1А, лит. Р, каб. 4, ОГРН 1153926014330, ИНН 3906960929 (далее - Общество), заключенного между ним и Бычковой Н.В. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания Вегнера С.Л. возвратить долю Бычковой Н.В. в размере 100% уставного капитала Общества и взыскания с Бычковой Н.В. в пользу Вегнера С.Л. 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, АКБ "Абсолют банк" (публичное акционерное общество) (далее - Банк), Бычков Игорь Александрович.

Решением от 14.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.12.2020, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Бычкова Н.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 14.07.2020 и постановление от 08.12.2020, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы считает, что Вегнер С.Л., приобретая долю в уставном капитале Общества в размере 100%, действуя разумно и добросовестно, учитывая публичный характер картотеки арбитражных дел, мог и имел возможность получить информацию о вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.03.2018 по делу N А56-12214/2018 до заключения оспариваемой сделки. Заявитель также полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку правовое значение для применения срока исковой давности имеет не только момент, когда истец узнал о предполагаемом нарушенном праве, но и когда должен был узнать о данном обстоятельстве. По мнению заявителя, судами не полностью выяснены обстоятельства дела и мотивированно не отклонены все возражения ответчика.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Бычковой Н.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бычкова Н.В. (продавец) и Вегнер С.Л. (покупатель) 08.06.2018 заключили договор купли-продажи 100% долей Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. Договор нотариально удостоверен.

В соответствии с пунктом 5 договора покупатель осведомлен об уставных целях, характере деятельности, финансовом состоянии общества на момент заключения договора.

Как установлено пунктом 10 договора, одновременно с момента нотариального удостоверения договора к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом Общества, пунктом 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 4 договора продавец подтверждает, что указанная доля в уставном капитале Общества принадлежит ей на праве собственности. Продавец также заверяет и гарантирует покупателю отсутствие финансовых и иных претензий к Обществу со стороны третьих лиц, кроме тех, о которых продавец письменно уведомила покупателя.

В случае, если после заключения договора к Обществу будут предъявлены какие-либо финансовые претензии со стороны третьих лиц по основаниям, возникшим до заключения договора, продавец обязуется погасить их за свой личный счет.

В ЕГРЮЛ 17.07.2018 была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица о Вегнере С.Л. как об учредителе (участнике) Общества (государственный регистрационный номер 2183926427970).

Полномочия генерального директора возложены на Вегнера С.Л., что подтверждается записью в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, внесенной 27.07.2018 за государственным регистрационным номером 2183926437748.

В дальнейшем Вегнеру С.Л. из ответа (решения по жалобе) Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области от 23.10.2019 стало известно о том, что в отношении Общества имеется запрет по внесению изменений в ЕГРЮЛ на основании постановления Управления Федеральной службы судебных приставов Калининградской области от 07.09.2019. Данное постановление вынесено на основании исполнительного листа от 01.06.2018 N ФС 023125867, выданного Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-12214/2018.

Согласно указанному решению с Общества взыскано 3 943 928 руб. в пользу Банка по договору предоставления банковской гарантии.

Факт наличия задолженности Бычкова Н.В. не оспаривала, пояснив, что Вегнер С.Л., проявляя должную осмотрительность, должен был проверить наличие задолженности Общества по картотеке арбитражных дел.

Ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у Общества задолженности, а ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал, притом что отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения доли участия в Обществе на условиях оспариваемого договора, Вегнер С.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суды пришли к выводу о том, что умолчание Бычковой Н.В. о наличии у Общества задолженности повлекло заключение договора со стороны Вегнера С.Л. под влиянием заблуждения. В связи с этим суды признали договор недействительным по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применили последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды правильно применили статью 179 ГК РФ с учётом правовой позиции, изложенной в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Проанализировав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правомерный вывод о том, что Вегнер С.Л. не мог знать о наличии у Общества задолженности, а Бычкова Н.В. при заключении договора о нем умолчала. При этом суды исходили из того, в случае, если бы Вегнер С.Л. обладал информацией о наличии задолженности, спорная сделка не была бы заключена. Кроме того, суды верно указали, что в связи с наличием задолженности наложен запрет на регистрационные действия в отношении Общества и размер задолженности является значительным и способен повлиять на решение о приобретении доли, что должно быть очевидным для продавца.

Доводы заявителя о том, что истцом пропущен срок исковой давности, рассмотрен судами и мотивированно отклонен с верным указанием на то, что началом исчисления срока исковой давности является дата, не ранее 23.10.2019.

Кассационная инстанция считает несостоятельной ссылку подателя кассационной жалобы на то, что суды первой и апелляционной инстанций не указали мотивы, по которым они отклонили ее доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неправильного решения по существу спора. Суды исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, правильно распределили бремя доказывания, дали правовую оценку доводам участвующих в деле лиц.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 по делу N А21-16391/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бычковой Натальи Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина