Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2020 г. N 13АП-24175/20 по делу N А21-16391/2019

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2020 г.

Дело N А21-16391/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Минченкова В.В., представитель по доверенности от 31.01.2020;

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24175/2020) (заявление) Бычковой Натальи Викторовны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2020 по делу N А21-16391/2019 (судья Генина С.В), принятое

по иску (заявлению) Вегнера Станислава Леонидовича

к Бычковой Натальи Викторовны

3-е лицо: ПАО АКБ "Абсолют Банк"; ООО "Эксперт Строй"; Бычков Игорь Александрович

о признании договора купли-продажи доли от 08.06.2018 г. недействительной сделкой и применении последствий

УСТАНОВИЛ:

Вегнер Станислав Леонидович (г.Калининград; далее - Вегнер С.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Бычковой Наталье Викторовне (г.Калининград; далее - Бычкова Н.В., ответчик) в котором просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Строй" от 8.06.2018 г., заключенный между ним и ответчиком. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки:

- обязать Вегнера С.Л. возвратить долю в размере 100% уставного капитала ООО "Эксперт Строй" (ИНН 3906960929, ОГРН 1153926014330),

- взыскать с Бычковой Н.В. в пользу Вегнера С.Л. 10 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены АКБ "Абсолют банк" (ПАО), общество с ограниченной ответственностью "Эксперт Строй", Бычков Игорь Александрович.

Решением от 14.07.2020 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бычкова Н.В. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал на нарушение судом первой инстанции норм материального права в связи с удовлетворением иска несмотря на заявление о пропуске срока исковой давности и наличие основании для отказа в удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отклонил ссылку ответчика на пропуск истцом срока исковой давности с указанием на момент, когда Вегнер С.Л. согласно представленным пояснениям, узнал об указанных им в качестве доказательств недействительности основаниях - при получении ответа Управления ФНС по Калининградской области от 23 октября 2019 г., содержащего информацию о задолженности общества. Вместе с тем, суд не принял во внимание и не дал оценки доводам ответчика о том, что правовое значение для применение срока исковой давности имеет не только момент, когда истец узнал о предполагаемом нарушенном праве, но и когда должен был узнать о данном обстоятельстве.

Как указал ответчик, проверка сведений об обществе с ограниченной ответственностью, долю которого приобретает физическое лицо, с использованием общедоступных публичных реестров, следует как из характера сделки, так и из обычных условий оборота. Вегнер С.Л., приобретая долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, как требуют обычные правила гражданского оборота, учитывая публичный характер Картотеки арбитражных дел, мог и имел возможность получить информацию о вступившем в законную силу решении арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12214/2018 до заключения оспариваемой сделки.

Также податель жалобы указала, что Бычкова П.В. не скрывала и объективно не могла скрыть наличие опубликованного в Картотеке арбитражных дел вступившего в законную силу решения суда. При этом, по мнению ответчика, истец не доказал, что Бычковой П.В. совершен обман - намеренное умолчание об обстоятельствах.

В судебном заседании 30.11.2020 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. От истца в материалы дела поступил письменный отзыв.

Информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Бычковой Н.В. (продавец) и Вегнером С.Л. (покупатель) 08.06.2018 г. заключен договор купли-продажи в отношении 100% доли ООО "Эксперт Строй", номинальной стоимостью 10000 руб. (далее - Договор). Договор нотариально удостоверен.

В пункте 5 Договора указано, что покупатель осведомлен об уставных целях, характере деятельности, финансовом состоянии общества на момент заключения договора.

Пункт 10 Договора устанавливает, что одновременно с момента нотариального удостоверения договора, к покупателю переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до нотариального удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных уставом общества; пунктом 2 статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с п. 4 Договора продавец подтверждает, что указанная доля в уставном капитале общества принадлежит ему на праве собственности. Продавец так же заверяет и гарантирует Покупателю отсутствие финансовых и иных обязательств к Обществу со стороны третьих лиц, кроме тех о которых Продавец письменно уведомил Покупателя.

В случае, если после заключения настоящего Договора к Обществу будут предъявлены какие-либо финансовые претензии со стороны третьих лиц по основаниям, возникшим до заключения Договора, Продавец обязуется погасить их за свой личный счет.

17.07.2018 г. в ЕГРЮЛ была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице в части сведений об учредителях (участниках) юридического лица - физических лицах, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц: данные учредителя (участника) - физического лица Вегнера С.Л. были включены в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (государственный регистрационный номер 2183926427970).

27.07.2018 года в Единый государственный реестр юридических была внесена запись об изменении сведений о юридическом лице: полномочия генерального директора возложены на Вегнера С.Л. (государственный регистрационный номер 2183926437748).

Из ответа (решения по жалобе) Управления ФНС по Калининградской области от 23 октября 2019 г. Вегнеру С.Л. стало известно о том, что в отношении ООО "Эксперт Строй" имеется запрет по внесению изменений в ЕГРЮЛ, на основании постановления УФССП Калининградской области от 07.09.2019 г. Данное постановление вынесено на основании исполнительного листа N ФС 023125867 от 01.06.2018 г., выданного Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-12214/2018 от 20.03.2018 г.

Согласно указанному решению с ООО "Эксперт Строй" взыскано 3 943 928 руб. в пользу АКБ "Абсолют Банк" по договору предоставления банковской гарантии и 42 720 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Факт наличия задолженности ответчик не оспаривал, пояснив, что истец, проявляя должную осмотрительность, должен был проверит наличие задолженности Общества по Картотеке арбитражных дел.

Ссылаясь на то, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у общества задолженности, а ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал, при том, что отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения доли участия в ООО "Эксперт Строй" на условиях оспариваемого договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что умолчание ответчиком о наличии у Общества задолженности, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, признал договор недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ и применил последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Также и в правовой позиции пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Правовое значение для оценки правомерности действий стороны при заключении договора заверений, сделанных ею до его заключения, следует и из положений пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ.

В силу пункта 3 указанной нормы, сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки истец не мог знать о наличии у общества задолженности, а ответчик, имевший об указанном обстоятельстве достоверные сведения, при заключении договора о нем умолчал.

Между тем, как пояснил представитель истца в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, отсутствие долгов, имело существенное значение для приобретения доли участия в ООО "Эксперт Строй" на условиях оспариваемого договора, и, как верно указал суд первой инстанции, очевидно, что, в случае, если бы истец обладал информацией о наличии задолженности, спорная сделка не была бы заключена.

Судом учтено, и то, что в связи с наличием задолженности наложен запрет на регистрационные действия в отношении Общества и то, что размер задолженности является значительным и способен повлиять на решение о приобретении доли, что должно быть очевидным для продавца.

Как верно указал суд первой инстанции, умолчание ответчиком о наличии у Общества задолженности, повлекло заключение договора со стороны истца под влиянием заблуждения, в связи с чем, договор обоснованно признан судом недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ и применены последствия недействительности сделки.

Доводы, изложенные ответчиком в апелляционной жалобе, уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

В силу положений ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Как предусмотрено п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность сторон презюмируется, а учитывая положения п.4 Договора у истца не было оснований не доверять ответчику. Таким образом, довод ответчика о возложении обязанности по проверке сведений из картотеки дел на истца, правомерно отклонен судом первой инстанции.

Как верно указал суд при рассмотрении дела, ссылка ответчика на приведенную судебную практику, не может быть применена к рассматриваемым правоотношениям, ввиду наличия иных фактических обстоятельств.

Вопреки доводам подателя жалобы, заявление Бычковой Н.В. о применении срока исковой давности было рассмотрено судом первой инстанции; данной правовой позиции ответчика дана должная правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы, которые в данном случае заключаются лишь в иной оценке того, что судом первой инстанции было исследовано, не влекут ее удовлетворение.

В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, истец ссылается на обман ответчика при совершении сделки, следовательно установлению подлежит момент, с которого истец узнал или должен был узнать о совершенном обмане.

В материалы дела представлена копия ответа Управления ФНС по Калининградской области от 23 октября 2019 г. Вегнеру С.Л., содержащая информацию о задолженности общества, принятом по ней судебном акте и запрете осуществления регистрационных действий. Следовательно, учитывая представленные документы, суд пришел к обоснованному выводу о том, что началом исчисления исковой давности является дата, не ранее 23.10.2019 г.

Учитывая, что исковое заявление подано в суд 19.12.2019 г., годичный срок исковой давности, о применении которого заявил ответчик при рассмотрении настоящего иска, на момент обращения в суд Вегнером С.Л. не пропущен.

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.07.2020 по делу N А21-16391/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.Б. Слобожанина