Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июня 2021 г. N Ф07-4374/21 по делу N А56-138540/2018

08 июня 2021 г.

Дело N А56-138540/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.06.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Приндина О.В. - Саркисяна А.В. (доверенность от 09.02.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй" Абрменко Е.М. (доверенность от 19.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Партнер" генерального директора Сопотяна В.А. (паспорт, решение от 16.01.2017 N 3),

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Дзумедзеем О.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Приндина Олега Викторовича и общества с ограниченной ответственностью "Гофрокарт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-138540/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ЛФК-Сервис" о признании общества с ограниченной ответственностью "Глобал-Строй", адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. 1- Красноармейская д.15А, пом. 19А, ком.2, ИНН 7839490969, ОГРН 1147847028570 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.02.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Ковтун Дмитрий Александрович.

Решением от 18.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Налетова Виктория Владимировна.

Конкурсный управляющий Налетова В.В. обратилась 19.09.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 20.06.2017 N 1, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Гофрокарт", адрес: 196644, Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", литер Е, ИНН 7817325880, ОГРН 1127847170923 (далее - Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 9 297 740 руб.

Определением от 10.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" Егоренков Виталий Викторович.

Определением от 20.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021, договор цессии от 20.06.2017 N 1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в конкурсную массу должника 9 297 740 руб.

В кассационной жалобе Приндин Олег Викторович, не участвующее в деле лицо, просит отменить определение от 20.10.2020 и постановление апелляционного суда от 17.02.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

Приндин О.В. считает, что обжалуемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку Приндин О.В. на дату совершения сделки являлся генеральным директором и учредителем должника и Компании.

Как указывает податель жалобы, суды, соглашаясь с доводами конкурсного управляющего, пришли к выводу о недобросовестном поведении участников оспариваемой сделки, что свидетельствует о недобросовестности действий Приндина О.В.

Изложенное, по мнению подателя жалобы, создает презумпцию доведения должника до банкротства. Конкурсным управляющим уже подано заявление о привлечении Приндина О.В к субсидиарной ответственности, в рамках которого оспариваемая сделка указана в качестве основания для привлечения к ответственности.

По мнению Приндина О.В., он подлежал привлечению к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В кассационной жалобе Компания в лице генерального директора Приндина О.В. просит отменить определение от 20.10.2020 и постановление от 17.02.2021 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы усматривает наличие безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду непривлечения к участию в деле Приндина О.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. По мнению Компании. оспариваемые судебные акты нарушают права и законные интересы Приндина О.В.

Компания считает недоказанным совершение сделки с нарушением требований статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Конкурсный управляющий в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы Приндина О.В. ввиду отсутствия оснований для привлечения его к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

Также конкурсный управляющий в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Партнер" в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы Компании.

В судебном заседании представитель Приндина О.В. поддержал доводы своей жалобы и жалобы Компании. Представители должника и конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Партнер" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность определения от 20.10.2020 и постановления апелляционного суда от 17.02.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, Общество (цессионарий) и Компания (цедент) заключили 20.06.2017 договор цессии N 1 (далее - Договор), по условиям которого Компания уступила Обществу в полном объеме права требования:

- основного долга по договору займа от 02.09.2016 N 6, заключенному Компанией с заемщиком - обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Терминал" (далее - ООО "Строй-Терминал"), на общую сумму 200 000 руб.;

- основного долга по договору займа от 05.07.2016 N б/н, заключенному Компанией с заемщиком ООО "Строй-Терминал" на общую сумму 4 525 000 руб.;

- основного долга по договору займа от 16.08.2016 N б/н, заключенному Компанией с заемщиком ООО "Строй-Терминал" на общую сумму 800 000 руб.;

- основного долга по договору займа от 28.04.2016 N б/н, заключенному Компанией с заемщиком ООО "Строй-Терминал" на общую сумму 2 000 000 руб.;

- основного долга по договору займа от 12.08.2016 N б/н, заключенному Компанией с заемщиком ООО "Строй-Терминал" на общую сумму 560 000 руб.;

- основного долга по договору займа от 09.11.2016 N б/н, заключенному Компанией с заемщиком ООО "Строй-Терминал" на общую сумму 1 212 740 руб.

Согласно пункту 1.2 Договора за уступаемые права и обязанности по перечисленным договорам Общество выплачивает Компании 9 297 740 руб.

Конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с рассматриваемым заявлением о признании Договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на его заключение в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества.

По мнению заявителя, права требования к ООО "Строй-Терминал" не являются ликвидными, в отношении заемщика определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2017 возбуждено дело N А56-54257/2017 о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что в период с 2015 по 2018 г. в отношении ООО "Строй-Терминал" было возбуждено более 70 исполнительных производств.

На дату заключения Договора Приндин О.В. являлся генеральным директором и учредителем Компании, а также генеральным директором и учредителем Общества. В связи с этим конкурсный управляющий полагает, что Общество не могло не знать о причинении вреда имущественным интересам своих кредиторов при заключении оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, указав на то, что на момент заключения Договора у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, срок исполнения которых наступил; сделка совершена между заинтересованными лицами; в результате заключения Договора Общество получило неликвидное право требования к ООО "Строй-Терминал", оплатив за такое требование реальные денежные средства.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд округа приходит к следующему.

Судом установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что на момент заключения Договора Приндин О.В являлся руководителем и участником Компании и Общества.

Само по себе данное обстоятельство не наделяет Приндина О.В. правом обжалования судебных актов по настоящему обособленному спору.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции Компания в лице генерального директора Приндина О.В. и непосредственно сам Приндин О.В. не заявляли ходатайство о привлечении Приндина О.В. к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Предметом спора является сделка, стороной которой Приндин О.В. не является.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснено, что лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Довод Приндина О.В. о том, что он является ответчиком по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности и судебный акт о признании Договора недействительным противопоставляется интересам Приндина О.В., подлежит отклонению.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснений, изложенных в пунктах 14 и 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, наделено правами и обязанностями участвующего в деле о банкротстве лица только в пределах рассмотрения обособленного спора по заявлению о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Сама по себе возможность привлечения лица к субсидиарной ответственности не наделяет Приндина О.В. полным объемом прав, которыми могут обладать только участвующие в деле о банкротстве лица, и не доказывает непосредственного нарушения прав и обязанностей такого лица судебным актом, принятым по обособленному спору о признании сделки недействительной, при том что действия Приндина О.В. определением от 20.10.2020 и постановлением от 17.02.2021 не оценивались.

Признание сделки недействительной безусловно не предрешает результата разрешения спора о привлечении к субсидиарной ответственности.

Приндин О.В. не лишен права привести доводы, касающиеся отсутствия оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности, в рамках соответствующего обособленного спора.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по кассационной жалобе Приндина О.В. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка заключена 20.06.2017.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что на дату заключения Договора Общество имело неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника, подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

Компания также не отрицает аффилированность с Обществом на дату заключения оспариваемой сделки.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационно-справочной системе "Картотека арбитражных дел", заявление о признании ООО "Строй-Терминал" несостоятельным (банкротом) поступило в арбитражный суд 25.07.2017; дело N А56-54257/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строй-Терминал" возбуждено 23.08.2017.

Как установлено судом, Общество перечислило Компании денежные средства в размере 9 297 740 руб. в счет исполнения обязательств по Договору платежным поручением N 95 от 07.02.2018 - спустя семь месяцев после заключения оспариваемой сделки и после возбуждения в отношении ООО "Строй-Терминал" дела о банкротстве.

Выводы судов о неликвидном характере прав требования, приобретенных Обществом в результате заключения Договора, подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

При изложенных обстоятельствах следует признать обоснованным вывод судов о том, что в результате заключения оспариваемой сделки из имущества должника выбыли реальные денежные средства, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов, а взамен Общество приобрело неликвидное право требования к ООО "Строй-Терминал".

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о доказанности конкурсным управляющим всей необходимой совокупности обстоятельств, позволяющих признать Договор недействительной сделкой по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве. При этом суд указал на мнимый характер оспариваемой сделки.

Суд округа считает верным применение судом положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Вмененные нарушения при совершении Договора в полной мере укладывались в диспозицию статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям, грубо нарушающим права кредиторов.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. В рассматриваемом случае таких пороков судами не установлено.

Договор цессии повлек соответствующие данной сделке правовые последствия, в связи с чем оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 и пункта 1 статьи 170 ГК РФ не имелось.

В рассматриваемом случае неверное применение норм материального права не повлекло принятия неверного судебного акта, в связи с чем обжалуемые определение от 20.10.2020 и постановление от 17.02.2021 подлежат оставлению без изменения.

Кассационная жалоба Компании удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 282, 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе Приндина Олега Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-138540/2018 прекратить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 по делу N А56-138540/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гофрокарт" - без удовлетворения.

Возвратить Приндину Олегу Викторовичу (ИНН 782606347847) из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, перечисленной 22.04.2021 через Сбербанк онлайн, за подачу кассационной жалобы.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в месячный срок.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая А.А. Чернышева