Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 июня 2021 г. N Ф07-5510/21 по делу N А56-128417/2019

11 июня 2021 г.

Дело N А56-128417/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Серовой В.К., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис Групп" Калугиной П.В. (доверенность от 05.10.2020), от общества с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ" Зотова В.В. (доверенность от 01.01.2021),

рассмотрев 10.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А56-128417/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис Групп", адрес: 127015, Москва, ул. Вятская, д. 49, стр. 1, ОГРН 1077758938586, ИНН 7714707503 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "О'КЕЙ", адрес: 195112, Санкт-Петербург, пр. Заневский, д. 65, копр. 1, лит. А, пом. 1, ОГРН 1027810304950, ИНН 7826087713 (далее - Общество), о взыскании 9 706 004 руб. 31 коп. задолженности по договору поставки от 01.01.2010 N 30/10-ДП-Ц (далее - Договор) и 559 922 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 17.05.2019 по 25.10.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Медиа Дистрибьюшен" (далее - ООО "МД").

Решением суда первой инстанции от 22.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.02.2021, Компании в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и принять по делу новое решение об удовлетворении заявленных требований.

Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции не рассмотрел заявленные Компанией ходатайства о приобщении к материалам дела мотивированных возражений на отзыв ответчика и переписки истца с ООО "МД", а также не исследовал в судебном заседании представленные ответчиком дополнительные документы, с содержанием которых истец не имел возможности ознакомиться заблаговременно; решение по делу принято судом в совещательной комнате в течение 10 секунд.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что обязательство ответчика по оплате поставленного товара прекратилось зачетом встречных однородных требований. Как указывает податель жалобы, уведомления о проведении актов зачетов взаимных требований ООО "МД" не получало, представленная ответчиком электронная переписка с использованием электронных адресов, не согласованных в Договоре, не может служить надлежащим уведомлением о зачете. Кроме того, податель жалобы считает, что ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие правомерность начисления и одностороннего удержания штрафных санкций и премий и уменьшения суммы платежей по Договору, заключенному Обществом с ООО "МД". По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ответчиком не заявлялось каких-либо претензий к поставленному в спорный период товару, либо отказа от приемки товара.

В отзыве Общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества отклонил их.

Представители третьего лица, надлежаще извещенного о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "МД" (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю в согласованные сроки товар в количестве и ассортименте, предусмотренными письменными заявками покупателя, по договорной цене, фиксированной протоколом согласования договорной цены, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленный товар в соответствии с условиями настоящего договора и соглашением о коммерческих условиях.

Вопросы, связанные с ответственностью сторон за ненадлежащее исполнение договорных обязательств, согласованы в разделе 6 Договора.

В пункте 5.3 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2016) стороны предусмотрели право покупателя удержать из суммы платежей (прекращение обязательств по оплате части стоимости), подлежащих перечислению поставщику за поставленные товары, сумму пени и штрафы, о чем покупатель направляет поставщику соответствующее уведомление в виде электронного документа через платформу электронной коммерции или на электронный адрес поставщика, указанный в настоящем договоре.

Согласно пункту 5.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2016) установленные настоящим договором штрафы и пени подлежат выплате поставщиком на основании письменной претензии покупателя в течение 10 календарных дней с даты получения претензии. Выплата производится на основании письменной претензии покупателя, направляемой в виде электронного документа через платформу электронной коммерции или на адрес электронной почты поставщика, указанный в настоящем договоре, с учетом положений пункта 3.12 настоящего договора.

Неполучение в указанный срок письменных мотивированных возражений будет означать согласие поставщика с выставленной в его адрес претензией и суммой штрафа/пени, указанных в претензии. В этом случае покупатель вправе уменьшить сумму платежей за поставленные товары на сумму претензии.

Между ООО "МД" (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права (цессии) от 29.04.2019 N 1-Ц/2019, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял полном объеме права (требования) по Договору в размере 26 474 761 руб. 80 коп.

Общество было уведомлено о состоявшейся уступке прав по Договору (письмо от 16.05.2019).

Направленная Компанией в адрес Общества претензия от 14.06.2019 N 1406 с требованием погасить задолженность в сумме 26 474 761 руб. 80 коп. удовлетворена частично, в сумме 16 768 757 руб. 49 коп. В отношении оставшейся части долга Общество оставило претензионное требование без удовлетворения, уведомив Компанию о состоявшемся до заключения договора цессии зачете встречных однородных требований.

Ссылаясь на наличие у Общества 9 706 004 руб. 31 коп. непогашенной задолженности, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали Компании в иске, сделав вывод о том, что обязательство Общества по оплате 9 706 004 руб. 31 коп. задолженности за поставленный по Договору товар прекращено зачетом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в пунктах 10, 11 и 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N 6), согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).

В пункте 14 Постановления N 6 указано, что согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск (пункт 19 Постановления N 6).

Как установлено судами, Общество, возражая против заявленного Компанией требования о взыскании 9 706 004 руб. 31 коп. задолженности, ссылалось на прекращение обязательства перед ООО "МД" зачетом, представив направленные в адрес ООО "МД" в период с сентября 2018 года по 17 апреля 2019 года (до заключения договора цессии) уведомления о прекращении взаимных требований (обязательства Общества по оплате товаров и обязательства ООО "МД" по уплате сумм премий и штрафов) путем зачета.

Довод Компании о том, что ООО "МД" не получало и не согласовывало уведомления о проведении актов зачетов взаимных требований, так как уведомления направлялись по электронным адресам, не согласованным в Договоре, отклонены судами как не соответствующие имеющимся в деле документам.

Проанализировав условия Договора (в редакции дополнительного соглашения от 01.04.2016), а также представленный ответчиком протокол нотариального осмотра программы Microsoft Dynamics AX, содержащий информацию об адресах электронной почты, на которые направлялись уведомления, содержание писем, даты направления и вложения этих писем, суды, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу, что использованный ответчиком способ направления уведомлений предусмотрен Договором и в отсутствие согласованного сторонами электронного адреса ответчик направлял уведомления на адрес электронной почты поставщика, который использовался им для ведения деловой переписки с ответчиком.

Приняв во внимание, что уведомления о зачетах, принятые поставщиком, также направлялись на данный электронный адрес, и именно этот адрес указан в качестве адреса для направления сообщений поставщику в дополнительном соглашении от 01.04.2019 к Договору, суды признали документально подтвержденным факт направления в адрес ООО "МД" уведомлений о зачете и их получения поставщиком.

Оснований для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы Компании о том, что Обществом не доказана правомерность начисления и одностороннего удержания штрафных санкций, премий и уменьшения суммы платежей по Договору, суды признали несостоятельными с учетом следующих обстоятельств.

Пунктом 6.6 Договора предусмотрена обязанность поставщика уплатить покупателю штраф в размере 1% от суммы поставки, указанной в счете-фактуре, в случае неосуществления в течение 10 календарных дней с момента поставки товара замены сопровождающих товар товаросопроводительных документов, оформленных с нарушением требований законодательства или Договора.

Пунктами 5.3 и 5.4 Договора предусмотрено право покупателя уменьшить сумму платежей, подлежащих перечислению поставщику за поставленные товары, на сумму стоимости возвращенных поставщику товаров, на сумму некачественных товаров, а также на иные суммы, причитающиеся с поставщика по настоящему Договору, включая пени и штрафы, в случае, если в течение 10 календарных дней с даты получения претензии поставщик не направит в адрес покупателя мотивированных возражений.

Как установлено судами, Общество направило в адрес ООО "МД" претензии от 30.09.2018 01.11.2018, от 01.12.2018 и от 31.12.2018 об уплате штрафа, начисленного на основании пункта 6.6 Договора в связи с непредставлением надлежаще оформленных товаросопроводительных документов. В качестве доказательств получения претензий поставщиком Общество представило в материалы дела информационные письма ООО "Курьер-Сервис" (организации оказывающей услуги связи) от 27.11.2018 и от 05.02.2019.

Поскольку со стороны ООО "МД" не последовало мотивированных возражений по поводу указанных в претензии требований, в силу пункта 5.4 Договора начисленные штрафы считаются признанными поставщиком. Акты (расчеты) премий за спорный период ООО "МД" подписало без разногласий.

Кроме того, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении какого-либо из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете и наступлению его правового эффекта (приведенный правовой подход отражен в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2017 N 305-ЭС17-6654).

В пункте 17 Постановления N 6 разъяснено, что зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

Признав произведенный ответчиком и не оспоренный ООО "МД" зачет встречных однородных требований состоявшимся и обязательства Общества по оплате 9 706 004 руб. 31 коп. задолженности прекращенными на основании статьи 401 ГК РФ, суды правомерно отказали Компании в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы касаются доказательственной стороны спора и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Несогласие подателя жалобы с правовой оценкой доказательств и доводов сторон согласно статье 288 АПК РФ не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

Процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено.

В связи с этим кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу Компании - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 по делу N А56-128417/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис Групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

В.К. Серова В.В. Старченкова