Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5481/21 по делу N А56-15709/2020

15 июня 2021 г.

Дело N А56-15709/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" Зыкова А.В. (доверенность от 11.09.2020); от Корнух И.В. представителя Павмоченко Ю.М. (доверенность от 26.09.2019),

рассмотрев 08.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-15709/2020,

УСТАНОВИЛ:

Корнух Ирина Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозёрная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Общество), о взыскании 10 709 407 руб. 92 коп. по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Вектор" (далее - Компания).

Решением от 05.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.02.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 05.08.2020 и постановление от 09.02.2021, направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что спор по настоящему делу, вытекает из заключенных между истцом и ответчиком договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, поскольку Корнух И.В. определила в качестве предмета заявленных исковых требований взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременений или реализации вытекающих из них прав ею не ставился.

Заявитель также полагает, что суд неверно определил сложившиеся между сторонами отношения, и незаконно применил к данному спору, статью 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ). Заявитель указывает, что из договоров не следует, что покупатель предоставил во временное владение денежные средства продавцу, поскольку по указанным договорам выкупить обратно денежные акции не является обязанностью продавца, а обязанностью эмитента. Следовательно, по мнению подателя жалобы, переход прав собственности на отчуждаемые акции обратно от покупателя к первоначальному продавцу невозможен без заключения самостоятельной сделки по отчуждению акций в пользу эмитента, в силу пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Заявитель считает, что поскольку эмитент не продавал акции покупателю изначально, то обратный выкуп в данном споре неприменим. Обратная сделка, где стороны меняются сторонами, в данном случае несостоятельна, в связи с отсутствием факта первоначальной продажи между этими же самыми участниками.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Корнухи И.В. возразил против ее удовлетворения.

Компания извещена надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец), Корнух И.В. (покупатель) и Общество (эмитент) заключили 27.02.2017 договор купли-продажи N 460-цб/п 8500 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества, стоимость которых составила 1 011 500 руб.

Кроме того, между указанными лицами заключены договоры: от 27.02.2017 N 459-цб-п в отношении 8 400 акций, от 27.02.2017 N 458-цб-п в отношении 8300 акций, от 10.03.2017 N 470-цб-п в отношении 9000 акций, от 10.03.2017 N 471-цб-п в отношении 11 000 акций, от 10.03.2017 N 469-цб-п в отношении 10 000 акций, от 10.03.2017 N 468-цб-п в отношении 8830 акций. Всего в отношении 64 030 акций стоимостью 6 998 290 руб.

В соответствии с пунктами 1.4 и 3.5.1 указанных договоров Общество (эмитент) обязалось в течение десяти рабочих дней осуществить обратный выкуп у покупателя акций по письменному заявлению в свободной форме в течение трех лет с момента заключения договоров, но не ранее шести месяцев с момента поступления денежных средств по договорам.

В дальнейшем Корнух И.В. направила в адрес Общества требование об обратном выкупе акций, которое было получено последним.

Ссылаясь на отказ Общества в удовлетворении требований Корнух И.В., та обратилась в суд с соответствующим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился, оставив решение без изменения.

Исследовав материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В статьях 309 и 310 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51.3 Закона N 39-ФЗ под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется в срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Как установлено пунктом 6 указанной статьи, обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг, а в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением - с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счет депо приобретателя.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав приведенные правовые положения, установив, что при заключении договоров купли-продажи акций сторонами согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп, суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным.

При этом суды посчитали доказанным, что покупатель Корнух И.В. исполнила свои обязательства по договорам купли-продажи в части приобретения акций и их оплаты.

Суды, ссылаясь на положения статьи 51.3 Закона N 39-ФЗ, статей 429, 431 ГК РФ, правильно квалифицировали спорные договоры как договоры репо и посчитали, что в силу пунктов 1.4 и 3.5.1 этих договоров Общество (эмитент) обязано осуществить выкуп акций у Корнух И.В. (покупателя).

Поскольку в материалы дела не представлены объективные и достоверные доказательства исполнения Обществом обязательств, установленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров, суды правомерно удовлетворили заявленное требование.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил возражения Общества о том, что оно является ненадлежащим ответчиком и возражения против отсутствия компетенции арбитражного суда, указав на то, что предметом настоящего спора являются требования Корнух И.В. о взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопленного дохода.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанций у кассационной инстанции не имеется.

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили правильную правовую оценку и обоснованно отклонены с подробным изложением мотивов отклонения.

Кроме того, аргументы Общества сводятся к иному толкованию действующего законодательства, нежели данному судами, что не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При принятии кассационной жалобы суд кассационной инстанции предоставил Обществу по его ходатайству отсрочку уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы государственная пошлина в связи с подачей кассационной жалобы подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 по делу N А56-15709/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина