Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2021 г. N Ф07-3277/21 по делу N А56-26407/2020

16 июня 2021 г.

Дело N А56-26407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Боглачевой Е.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Дем" Вершининой И.Е. (доверенность от 27.04.20121), от общества с ограниченной ответственностью "Люнетта" Рожавской С.А. (доверенность от 28.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дем" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А56-26407/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дем", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Захарьевская ул., д. 14, лит. А, пом.. 35Н, оф. 2, ОГРН 1157847328572 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Люнетта", адрес: 192076, Санкт-Петербург, пр. Рыбацкий, д. 27, пом. 207, ОГРН 1147847437693, ИНН 7811598426 (далее - Общество), о взыскании 2 400 000 руб. задолженности по договору поставки от 28.03.2017 N ВГ-8-1-17- 51.

Решением от 11.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 11.08.2020 и постановление апелляционного суда от 22.12.2020, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что ответчик нарушил сроки оплаты поставленного товара, согласованные сторонами в дополнительном соглашении, в связи с чем у него возникла обязанность оплатить 2 400 000 руб. задолженности за товар. Истец в одностороннем порядке расторг дополнительное соглашение в связи существенным нарушением его условий со стороны ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор поставки от 28.03.2017 N ВГ-8-1-17-51 (далее - Договор), по которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Стороны заключили соглашение об оплате задолженности от 15.11.2017 (далее - Соглашение), в пункте 3 которого определено, что на дату подписания Соглашения покупатель имеет задолженность перед поставщиком по оплате поставленного товара в сумме 6 426 523 руб. 19 коп.

В пункте 4 Соглашения стороны согласовали применение единоразовой скидки к поставленному товару в размере 2 400 000 руб.

В силу пункта 5 Соглашения сумма задолженности покупателя после вычета единоразовой скидки составляет 4 026 523 руб. 19 коп.

Согласно пункту 6 Соглашения поставщик и покупатель определили график погашения задолженности в сумме 4 026 523 руб. 19 коп. (по срокам до 30.11.2017, до 10.12.2017, до 20.12.2017, до 30.12.2017).

В обоснование иска Компания сослалась на то, что во исполнение Договора она поставила в адрес Общества товар на сумму 28 613 740 руб. 98 коп., который покупатель оплатил частично в размере 22 187 217 руб. 79 коп.

Стороны заключили Соглашение согласно которому решили применить единоразовую скидку к поставленному товару в размере 2 400 000 руб.

Условием применения указанной скидки являлось погашение задолженности покупателем по согласованному графику.

Во исполнение условий Соглашения покупатель перечислил на расчетный счет поставщика 4 026 523 руб. 19 коп. задолженности с нарушением согласованного графика (задолженность погашена 24.01.2018).

Поставщик 14.01.2020 направил в адрес покупателя уведомление об одностороннем отказе от исполнения условия Соглашения к Договору, в котором потребовал перечислить 2 400 000 руб., представляющих собой разовую скидку, определенную в пункте 4 Соглашения. Требования претензии оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательств по оплате поставленного товара, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

Пунктом 5 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Суды установили, что по состоянию на 15.11.2017, то есть на момент заключения Соглашения, у ответчика имелась задолженность за товар на сумму 6 426 523 руб. 19 коп.

В Соглашении стороны согласовали предоставление покупателю разовой скидки к поставленному товару в сумме 2 400 000 руб. и определили сумму задолженности ответчика в размере 4 026 523 руб.19 коп. В пункте 6 Соглашения стороны определили график погашения задолженности, окончательный срок которого 30.12.2017.

Истолковав условия Соглашения с учетом положений статьи 431 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что условие о применении одноразовой скидки не поставлено в зависимость от соблюдения ответчиком графика погашения задолженности.

Апелляционный суд отметил, что в пункте 7 Соглашения стороны определили, что после подписания соглашения и исполнения заказчиком своих обязательств согласно пункту 6 Соглашения стороны не будут иметь претензий по срокам оплаты и поставки товара по Договору по спецификациям 1-15. Соглашение об оплате задолженности является неотъемлемой частью Договора (пункт 9).

Суды установили, что в пункте 6 Соглашения стороны определили график погашения покупателем задолженности в сумме 4 026 523 руб. 19 коп., согласно которому окончательный срок оплаты 30.12.2017. Фактически ответчик оплатил задолженность с нарушением согласованного графика 24.01.2018.

Апелляционный суд указал, что с учетом представленных доказательств истец был осведомлен о нарушении ответчиком графика погашения задолженности по состоянию на 30.12.2017. Вместе с тем, в указанный срок односторонний отказ от исполнения соглашения не заявил.

Претензия об одностороннем отказе от исполнения Соглашения направлена в адрес ответчика 14.01.2020, то есть спустя два года после исполнения сторонами своих обязательств по Договору с учетом Соглашения.

Апелляционный суд указал, что с учетом предоставления скидки и оплаты покупателем согласованной задолженности 24.01.2018, что в силу части 1 статьи 408 ГК РФ прекращает обязательство, у поставщика по состоянию на 14.01.2020 отсутствовали законные основания для одностороннего отказа от исполнения Соглашения.

Поскольку обязательства сторон по Соглашению прекращены исполнением 24.01.2018, правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в сумме 2 400 000 руб. отсутствуют.

Вопреки доводам подателя жалобы, направляя в адрес Общества претензию с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения условий Соглашения спустя 2 года после его исполнения сторонами (скидка предоставлена, задолженность погашена), истец фактически в одностороннем порядке изменил условия Соглашения, в отсутствие предусмотренных законом, иным правовым актом или соглашением сторон оснований.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А56-26407/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дем" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.В. Боглачева А.А. Кустов