Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2020 г. N 13АП-26314/20 по делу N А56-26407/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 июня 2021 г. N Ф07-3277/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

22 декабря 2020 г.

Дело N А56-26407/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбачевой О.В.

судей Загараевой Л.П., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседаний Хариной И.С.

при участии:

от истца (заявителя): Вершинина И.Е. - доверенность от 27.04.2020

от ответчика (должника): Смирнова Н.Н. - доверенность от 06.05.2020

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26314/2020) ООО "ДЕМ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 по делу N А56-26407/2020(судья Суворов М.Б.), принятое

по иску ООО "ДЕМ"

к ООО "ЛЮНЕТТА"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ДЕМ" (адрес: 195248, Санкт-Петербург, проспект Энергетиков, дом 9, Лит. А, часть пом. 6-Н пом N 13 (2 этаж), ОГРН: 1157847328572, далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЮНЕТТА" (адрес: 192076, г Санкт-Петербург, пр-кт Рыбацкий, 27, пом. 207, ОГРН: 1147847437693, далее - Ответчик) о взыскании задолженности по договору поставки N ВГ-8-1-17- 51 от 28.03.2017 в размере 2 400 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 17.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N ВГ-8-1-17-51 от 28.03.2017, по условиям которого истец принял на себя обязательства поставить, а ответчик принять и оплатить товар.

В рамках договора Истец поставил Ответчику товар на общую сумму 28 613 740 руб. 98 коп., что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается ответчиком.

Ответчик произвел оплату поставленного товара в сумме 22 187 217 рублей 79 копеек.

03.11.2017 сторонами подписано соглашение об оплате задолженности к Договору поставки от 28.03.2017, в пункте 3 которого стороны определили, что на дату подписания соглашения покупатель имеет задолженность перед поставщиком по оплате поставленного товара в сумме 6 426 523,19 рублей. В пункте 4 стороны согласовали применение единоразовой скидки к поставленному товару в размере суммы 2 400 000 рублей. Сумма задолженности покупателя после вычета скидки составляет 4 026 523,19 рублей (пункт 5 дополнительного соглашения).

В пункте 6 соглашения поставщик и покупатель определили график погашения задолженности в сумме 4 026 523,19 рублей (по срокам до 30.11.2017, до 10.12.2017, до 20.12.2017, до 30.12.2017).

Во исполнение условий соглашения ответчик перечислил на расчетный счет истца задолженность в размере 4 026 523,19 рублей с нарушением согласованного графика (задолженность погашена 24.01.2018).

14.01.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление о принятом решении об одностороннем отказе от исполнения условия соглашения к договору поставки и требование о перечислении денежных средств в сумме 2 400 000 рублей, представляющих собой разовую скидку определенную в пункте 4 дополнительного соглашения.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке ответчиком исполнены не были, истец обратился в арбитражный суд о взыскании задолженности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований указал на не доказанность их как по праву, так и по размеру.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу статьи 310 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт наличия задолженности ответчика за поставленный в рамках договора поставки товар на сумму 6 426 523,19 рублей по состоянию на 15.11.2017 подтвержден материалами дела и не оспаривается сторонами.

В соглашении об оплате задолженности стороны согласовали предоставление разовой скидки к поставленному товару в сумме 2 400 000 рублей и определили сумму задолженности ответчика в размере 4 026 523,19 рублей. Пунктом 6 истец и ответчик определили график погашения задолженности, окончательный срок которого 30.12.2017.

Оценив условия соглашения с учетом правил, определенных ст. 421 ГК РФ о толковании условий договора, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что поскольку условие о применении одноразовой скидки не поставлено в зависимость от соблюдения Ответчиком графика погашения задолженности, основания для взыскания ранее предоставленной скидки отсутствуют.

Пунктом 7 соглашения определено, что после подписания соглашения и исполнения Заказчиком своих обязательств согласно пункту 6 соглашения стороны не будут иметь претензий по срокам оплаты и поставки товара по договору по спецификациям 1-15. Соглашение об оплате задолженности является неотъемлемой частью договора поставки (пункт 9).

Материалами дела установлено, что в пункте 6 соглашения стороны определили график погашения покупателем задолженности в сумме 4 026 523,19 рублей:

До 30.11.2017 - 1 000 000 рублей;

До 10.12.2017 - 1 000 000 рублей;

До 20.12.2017 - 1 000 000 рублей

До 30.12.2017 - 1 026 523,19 рублей.

Фактически ответчик оплатил задолженность с нарушением согласованного графика:

30.11.2017 - 1 000 000 рублей;

21.12.2017 - 1 000 000 рублей;

26.12.2017 - 843 314 рублей;

27.12.2017 - 156 686 рублей;

24.01.2018 - 1 026 523,19 рублей.

С учетом представленных в материалы дела доказательств истец был осведомлен о нарушении ответчиком графика погашения задолженности по состоянию на 10.12.2017, вместе с тем, в указанный срок односторонний отказ от исполнения соглашения не заявил.

Претензия об одностороннем отказе от исполнения дополнительного соглашения направлена в адрес ответчика 14.01.2020, то есть спустя два года после исполнения сторонами своих обязательств по договору поставки с учетом соглашения.

По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность.

Таким образом, законом разрешено установление субъектами предпринимательской деятельности в заключаемых договорах условия одностороннего отказа от исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае договор поставки заключен между двумя юридическими лицами, каждое из которых обладало самостоятельной свободой воли в отношении полномочий на вступление в гражданские правоотношения и на определение условий такого вступления.

Разделом 7 договора поставки сторонами согласовано право на расторжение договора в одностороннем порядке по письменному требованию.

Вместе с тем, односторонний порядок изменения условий договором не предусмотрен.

Напраявляя в адрес ответчика претензию с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения условий дополнительного соглашения спустя 2 года после его исполнения сторонами (скидка предоставлена, задолженность погашена), истец фактически в одностороннем порядке изменил условия соглашения, право на которое договором поставки не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, проанализировав согласованные сторонами условия договора, соглашения об оплате задолженности, в том числе предоставление скидки в сумме 2 400 000 рублей, согласования суммы долга в размере 4 026 523,19 рублей и порядок осуществления окончательного расчета за поставленный товар, а также обстоятельства исполнения заключенного между сторонами договора и соглашения, и установив, что поставщик выполнил согласованные условия и предоставил скидку, а покупатель оплатил задолженность в согласованной сумме 24.01.2018, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о прекращении по состоянию на 24.01.2018 обязательств сторон надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом предоставления скидки и оплате согласованной задолженности 24.01.2018, что в силу части 1 статьи 408 ГК РФ прекращает обязательство, апелляционный суд считает, что у поставщика по состоянию на 14.01.2020 отсутствовали законные основания для одностороннего отказа от исполнения соглашения.

Поскольку в данном случае односторонний отказ от исполнения соглашения об оплате задолженности совершен истцом в отсутствие предусмотренных законом, иным правовым актом или соглашением сторон оснований, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства не повлек юридических последствий, на которые он был направлен (пункт 12 постановление Пленума N 54).

При таких обстоятельствах нет оснований считать соглашение от 15.11.2017 в части предоставления разовой скидки в сумме 2 400 000 рублей прекратившимся ввиду одностороннего отказа истца от исполнения договора.

В связи с тем, что обязательства сторон по соглашению от 15.11.2017 прекращены исполнением 24.01.2018, правовые основания для удовлетворения исковых требований о взыскании задолженности в сумме 2 400 000 рублей отсутствуют.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2020 по делу N А56-26407/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Л.П. Загараева Е.И. Трощенко