Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5626/21 по делу N А21-12972/2020

15 июня 2021 г.

Дело N А21-12972/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от компании "Метарус Пэкэджинг ЛТД" Старых Я.В. (доверенность от 22.01.2021); от компании "Метарус Холдингс Лимитед" Потемкина М.Д. (доверенность от 17.12.2020); от закрытого акционерного общества "Металлическая Упаковка" Беляниной М.Г. (доверенность от 01.02.2021), Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020),

рассмотрев 08.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Металлическая упаковка" и Компании "Метарус Холдингс Лимитед" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12972/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания "Метарус Пэкэджинг ЛТД" (регистрационный номер 65,655; далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным решения от 19.11.2020 единственного акционера закрытого акционерного общества "Металлическая упаковка", адрес: 236020, Калининград, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1063905085760, ИНН 3908037096 (далее - Общество), о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Комарова Александра Алексеевича и о назначении его единоличным исполнительным органом Титковой Валерии Владимировны.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Калининградской области (далее - Инспекция), АГРАВАЛ КОММЕРШАЛ КОРП. и компания "Метарус Холдингс Лимитед" (регистрационный номер НЕ 212722, адрес: 84, Спиру Киприану, 4004, Лимассол, Республика Кипр).

В дальнейшем Компания обратилась в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России и ее подразделениям, в том числе Инспекции, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Определением от 21.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.03.2021, заявление Компании удовлетворено частично, суд запретил Инспекции осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

В кассационной жалобе Компания "Метарус Холдингс Лимитед", ссылаясь на нарушение судами норм права, просит отменить обжалуемые судебные акты в удовлетворенной части заявления, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска. Заявитель считает, что судами приняты обеспечительные меры, которые создают фактическую невозможность осуществления деятельности Обществом и нарушают баланс интересов сторон.

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм права, просит отменить определение от 21.12.2020 и постановление от 17.03.2021 в полном объеме, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска. Общество считает, что судами приняты обеспечительные меры, не связанные с предметом спора, в том числе полагает, что суды вышли за пределы заявленных истцом требований.

Инспекция представила отзыв на кассационную жалобу с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие ее представителя, в котором просит вынести постановление по существу на усмотрение суда.

Компания представила отзыв на кассационную жалобу, в котором ссылается на обоснованность вывода судов о том, что указание Титковой В.В. в качестве единоличного исполнительного органа Общества в данные ЕГРЮЛ существенно затруднит или сделает невозможным исполнение решения суда. Компания считает ошибочным вывод Общества о выходе судами за пределы исковых требований при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, ссылаясь на то, что в данном случае запрет на внесение в ЕГРЮЛ сведений о неуполномоченном лице в качестве единоличного исполнительного органа является единственной обеспечительной мерой, соответствующей исковому требованию о признании ничтожным решения о его назначении на указанную должность. Компания также в отзыве указывает, что заявитель не представил никаких доказательств о наличии обстоятельств, которые бы бесспорно свидетельствовали о необходимости отмены принятых обеспечительных мер, или о том, что принятые меры оказывают негативное влияние на хозяйственную деятельность общества, а также причиняет ущерб иным лицам. По мнению Компании, материалы дела свидетельствуют лишь о наличии корпоративного конфликта.

В судебном заседании представитель компании "Метарус Холдингс Лимитед" и представитель Общества Белянина М.Г. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Компании и представитель Общества Уфимцева А.В. возразили против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалоб в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалоб к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

Обеспечительные меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаются арбитражным судом для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя; обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Частью 2 статьи 91 названного Кодекса предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Ходатайствуя об обеспечении иска, заявитель должен доказать наличие одного из оснований для принятия обеспечительных мер, а именно затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо причинение значительного ущерба заявителю, а также обосновать и подтвердить соразмерность испрашиваемых обеспечительных мер заявленному требованию.

Как разъяснено в пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон (status quo).

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, Компания ссылалась на то, что истребуемые меры направлены на предотвращение причинения значительного ущерба Компании.

Суды обеих инстанций приняли во внимание конкретные обстоятельства дела и, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 10 Постановления N 55, обоснованно заключили, что в данном случае заявленные истцом обеспечительные меры (в удовлетворенной части) связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, доказана необходимость принятия обеспечительной меры в виде запрета Инспекции совершать действия, направленные на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества. Суды учли баланс интересов сторон и то, что принятыми мерами не созданы препятствия в осуществлении деятельности Общества. Обратное податели жалоб не обосновали.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

По существу доводы компании "Метарус Холдингс Лимитед" и Общества уже являлись предметом исследования и оценки апелляционного суда, их необоснованность отражена в оспариваемом постановлении с подробным изложением мотивов отклонения.

Вопреки доводам кассационных жалоб, апелляционный суд установил, что заявленные Компанией и принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не противоречат требованиям статей 90 и 91 АПК РФ.

Доказательств того, что спорными мерами, направленными в том числе на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, созданы препятствия в осуществлении деятельности Общества, не представлено. Считать, что его права нарушены принятыми мерами, у суда округа не имеется.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу N А21-12972/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Металлическая упаковка" и Компании "Метарус Холдингс Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин Т.И. Сапоткина