Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2021 г. N Ф07-5246/21 по делу N А56-125614/2019

15 июня 2021 г.

Дело N А56-125614/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии Леонтьева Андрея Валерьевича (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Моряк" Афонькова М.С. (доверенность от 25.09.2020),

рассмотрев 09.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Леонтьева Андрея Валерьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А56-125614/2019,

УСТАНОВИЛ:

Леонтьев Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Моряк", адрес: 188544, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Солнечная ул., д. 26А, ОГРН 1124725001246, ИНН 4725482038 (далее - Общество), и его участнику Мишину Владимиру Михайловичу о признании ничтожными решений внеочередного общего собрания Общества, оформленных протоколом от 30.04.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Леонтьев А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 20.10.2020 и постановление от 02.02.2021, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не приняли мер по проверке заявления истца о фальсификации протокола общего собрания участников Общества от 30.04.2019, не исследовали по существу обстоятельства, имеющие значение для дела. Суды, по мнению Леонтьева А.В., отклоняя исковые требования не учли, что оспариваемое решение собрания нарушает права наследников на выплату причитающихся им пособий, компенсаций и заработной платы в связи со смертью Леонтьевой Л.Н.

В судебном заседании Леонтьев А.В. поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2012.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 30.04.2019 участниками Общества являлись Леонтьева Людмила Николаевна с долей 25% уставного капитала и Мишин Владимир Михайлович с долей 25%, оставшиеся 50% долей принадлежали Обществу.

31.05.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2194704214494 о Козыреве Константине Владимировиче как генеральном директоре Общества.

Соответствующая запись была внесена в реестр на основании заявления по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части лица, имеющего права без доверенности действовать от имени Общества, и протокола от 30.04.2019 внеочередного общего собрания участников Общества.

В названном протоколе указаны сведения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, в частности, по вопросу об избрании генерального директора Общества, о присутствии на собрании Мишина В.М. и Леонтьевой Л.Н. и о принятии решения об избрании Козырева К.В. генеральным директором Общества.

Леонтьева Л.Н. умерла 11.05.2019. Согласно свидетельству от 13.11.2019 о праве на наследство Леонтьев А.В. (сын) является одним из наследников

Леонтьев А.В., ссылаясь на то, что его мать Леонтьева Л.Н. 23.04.2019 была госпитализирована и поэтому не могла принимать участие в собрании 30.04.2019, не участвовала в нем и не подписывала соответствующий протокол, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании ничтожными решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 30.04.2019.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как установили суды, непосредственно Леонтьев А.В. участником Общества не являлся.

В обоснование требований о признании недействительным оспариваемого решения собрания истец ссылается на то, что в этом собрании не принимала участия его мать - участник Общества Леонтьева А.В., наследником которой он является.

Согласно пункту 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В данном случае пунктом 6.17 устава Общества предусмотрено, что переход доли в уставном капитале наследниками лиц, являвшихся участниками Общества, допускается только с согласия остальных участников Общества.

Суды установили, что Леонтьев А.В. обращался в Общество по вопросу перехода к нему прав на долю его матери в уставном капитале Общества в порядке наследования, и что второй участник Общества - Мишин В.М. возразил против перехода доли Леонтьевой Л.Н. к ее наследникам.

При таком положении суды обоснованно посчитали, что Леонтьев А.В., не являясь участником Общества, не вправе оспаривать решение собрания от 30.04.2019.

Аргумент подателя жалобы о незаконности обжалуемых судебных актов со ссылкой на непринятие судами мер по проверке его заявления о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 30.04.2019 по мотиву выполнения подписи от имени Леонтьевой Л.Н. на этом протоколе иным лицом, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку отказывая в удовлетворении заявленных Леонтьевым А.В. исковых требований, суды не основывали свои выводы не на обстоятельствах подписания протокола от 30.04.2019, а на отсутствии у истца права на оспаривание решений общего собрания участников Общества.

Вопреки доводам подателя жалобы, в протоколе от 30.04.2019 каких-либо решений, касающихся выплат наследникам, не содержится.

При рассмотрении дела суды установили существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А56-125614/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Леонтьева Андрея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева