Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июня 2021 г. N Ф07-5970/21 по делу N А13-16278/2015

21 июня 2021 г.

Дело N А13-16278/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Казярян К.Г., Троховой М.В.,

при участии от Петрова Александра Михайловича представителя Порошина А.В. (доверенность от 17.04.2021),

рассмотрев 15.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Александра Михайловича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А13-16278/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области 17.11.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское", адрес: 162691, Вологодская обл., дер. Кошта, ОГРН 1023502292263, ИНН 3523010190 (далее - Общество).

Определением от 27.10.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Алексеев Олег Васильевич.

Определением от 05.04.2018 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим должником утвержден Тихов Сергей Анатольевич.

Решением от 16.08.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихов С.А.

Конкурсный управляющий Тихов С.А. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и Петровым Александром Михайловичем договора купли-продажи от 26.04.2013 N 8/2-3 (далее - договор) и применении последствий его недействительности.

Определением от 27.08.2020 договор признан недействительным в части продажи здания бойни, пунктов предубойного содержания скота N 1, 2, зданий напольных складов N 1, 2, земельного участка; с Петрова А.М. в пользу Общества взыскано 4 382 431 руб.; в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в остальной части отказано. С Петрова А.М. в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины; в пользу Общества - 40 000 руб. возмещения расходов за проведение судебной экспертизы.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 определение от 27.08.2020 отменено в части применения последствий недействительности договора; с Петрова А.М. в пользу Общества взыскано 6 078 339 руб.; восстановлена задолженность Общества перед Петровым А.М. по договору купли-продажи от 19.06.2014; в остальной части определение от 27.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петров А.М. просит отменить определение от 27.08.2020 и постановление от 16.03.2021 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы настаивает на недоказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в частности - неплатежеспособность должника на дату совершения сделки.

Петров А.М. полагает, что экспертное заключение от 23.09.2019 N 270519-ЭОЖ-3430, в соответствии с которым стоимость имущества, отчужденного по договору, составила 6 078 339 руб., не может быть положено в обоснование судебного акта, поскольку указанное заключение не соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В отзыве Федеральная налоговая служба просила оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Петрова А.М. настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору от 26.04.2013 Общество (продавец) обязалось передать в собственность Петрова А.М. (покупателя), а покупатель - принять и оплатить, следующее имущество:

- расположенное по адресу: Вологодская обл., Малечкинский с/с, д. Кошта, лит. А, двухэтажное здание бойни пунктов предубойного содержания скота N 1, 2, общей площадью 1164,9 кв.м производственного назначения с кадастровым N 35:22:0111028:144 и оборудование в количестве 42-х единиц, находящееся в указанном здании (далее - объект N 1);

- расположенное по адресу: Вологодская обл., Малечкинский с/с, д. Кошта, лит. А, одноэтажное здание напольного склада N 1 общей площадью 245,9 кв.м, производственного назначения с кадастровым N 35:22:0111028:142 (далее - объект N 2);

- расположенное по адресу: Вологодская обл., Малечкинский с/с, д. Кошта, лит. А, одноэтажное здание напольного склада N 2 общей площадью 245,6 кв.м, производственного назначения с кадастровым N 35:22:0111028:150 (далее - объект N 3);

- два вагона изотермических (далее - объект N 4),

- расположенный по адресу Вологодская обл., Череповецкий р-н, кадастровый N 35:22:0113013:996 земельный участок площадью 12 101 кв.м (далее - объект N 5).

По условиям договора стороны оценили указанное имущество в 1 839 368 руб. 52 коп., в том числе: здание бойни пунктов предубойного содержания скота N 1, 2 - в 1 466 908 руб., здание напольного склада N 1 - в 62 000 руб., здание напольного склада N 2 - в 67 000 руб., земельный участок - в 100 000 руб., вагон изотермический N 1 - в 50 730 руб. 26 коп., вагон изотермический N 2 - в 50 730 руб. 25 коп., оборудование в количестве 42 единиц - в 42 000 руб.

Согласно пункту 2.3 договора купли-продажи расчеты между сторонами производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 (тридцати) дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя.

Государственная регистрация права собственности Петрова А.М. на объекты N 1 (помимо оборудования), 2, 3, 5 произведена 20.05.2013 в установленном порядке.

По договору купли-продажи от 10.06.2013 Петров А.М. (продавец) продал объекты N 1, 2, 3, 5 Шевченковой (Филевой) Л.В. (покупателю); право собственности последней на указанные объекты зарегистрировано 24.06.2013.

На основании договора купли-продажи от 31.07.2014 Филева Л.В. продала указанное имущество Карачеву П.С., переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован 18.08.2014.

По договору купли-продажи от 03.08.2016 Карачев П.С. продал имущество Шевченкову А.В., переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован 12.08.2016.

На основании договора купли-продажи от 22.11.2018 Шевченков А.В. продал имущество Солнцевой Г.В., переход права собственности на указанные объекты зарегистрирован 04.12.2018.

Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на заинтересованность Общества и Петрова А.М., отсутствие встречного предоставления по сделке со стороны последнего, а также выбытие ликвидного актива из имущественной массы должника в преддверии его банкротства.

Определением от 08.05.2019 по ходатайству конкурсного управляющего назначалась судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости имущества, отчужденного Обществом в пользу Петрова А.М. по договору на дату его заключения (26.04.2013), проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки собственности" Жирнову Игорю Николаевичу.

Согласно экспертному заключению от 23.09.2019 N 270519-ЭОЖ-3430 рыночная стоимость Объектов N 1, 2, 3 и 5 по состоянию на 26.04.2013 составила 6 078 339 руб., в том числе здания бойни, пунктов предубойного содержания скота N 1, 2 - 3 934 113 руб., здания напольного склада N 1 - 763 359 руб., здания напольного склада N 2 - 763 359 руб., земельного участка - 617 508 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, изучив позиции сторон, приняв во внимание выводы эксперта, согласился с доводами конкурсного управляющего, в связи с чем признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

Применяя последствия недействительности, суд установил, что на основании договора купли-продажи от 19.06.2014 Петров А.М. (продавец) передал в собственность Обществу (покупателю) недвижимое имущество, обремененное залогом акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2013 N 125004/0025-7.2/3.

Согласно акту от 31.12.2014 N 81 требования Общества к Петрову А.М. на сумму 1 839 368 руб. 52 коп. по договору от 26.04.2013 прекращены зачетом встречных взаимных требований Петрова А.М. к Обществу по договору купли-продажи от 19.06.2014 на ту же сумму.

С учетом изложенного суд посчитал, что в пользу Общества подлежит взысканию 4 382 431 руб., составляющие разницу между определенной по результатам экспертизы рыночной стоимостью земельного участка, здания бойни, пунктов предубойного содержания скота N 1 и N 2, зданий напольных складов N 1 и N 2, отчужденных Петрову А.М. по договору от 26.04.2013, и стоимостью имущества, определенной в указанном договоре с учетом осуществленного сторонами погашения обязательства путем зачета взаимных требований.

Апелляционный суд, рассмотрев апелляционная жалобу Петрова А.М., согласился с выводом суда первой инстанции о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции посчитал, что суд первой инстанции неверно определил последствия недействительности оспариваемой сделки, и, руководствуясь положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что в конкурсную массу должника подлежит взысканию рыночная стоимость имущества, определенная по результатам экспертизы.

В этой связи апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции в части определения последствий недействительности оспариваемой сделки и взыскал с Петрова А.М. 6 078 339 руб.

Изучив материалы дела и проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор заключен в течение трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (17.11.2015), в связи с чем может быть оспорен по основаниям, заявленным конкурсным управляющим.

Суды выяснили, что на дату заключения оспариваемого договора (26.04.2013) у Общества имелись обязательства перед Банком по кредитным договорам: от 16.05.2012 N 125004/0024 на сумму 11 300 000 руб., от 30.03.2012 N 125004/0015 - 6 000 000 руб., от 30.12.2010 N 105004/0051 - 3 200 000 руб., от 26.12.2012 N 125004/0072 - 5 500 000 руб., от 01.02.2013 N 135004/0004 - 2 000 000 руб., от 16.11.2012 N 125004/0063 - 3 000 000 руб., от 26.12.2012 N 125004/0071 - 1 500 000 руб., от 15.08.2012 N 125004/0039 - 122 500 000 руб., от 24.07.2012 N 125004/0034 - 22 500 000 руб.

При этом в порядке обеспечения обязательств Общества перед Банком Петров А.М. (залогодатель) по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2013 N 125004/0025-7.2/3 передал в залог Банку недвижимое имущество.

Кроме того, у Общества имелись обязательства перед Банком по договорам поручительства и залога имущества (сельскохозяйственных животных) в обеспечение исполнения обязательства по кредитным договорам, заключенным Банком после 08.04.2011 с закрытым акционерным обществом "Земледелец-Северсталь" (далее - ЗАО "Земледелец-Северсталь") и обществом с ограниченной ответственностью "Устюженский АПК".

Определением от 17.08.2017 по данному делу о банкротстве признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов Общества требование Банка в общем размере 1 201 976 112 руб. 42 коп., из которых 765 340 930 руб. 83 коп. основного долга.

С учетом изложенного, суды правомерно отклонили довод подателя жалобы о том, что на дату заключения оспариваемого договора Общество не отвечало признакам неплатежеспособности, поскольку имело активы на сумму 402 670 000 руб., отметив недостаточность соответствующих активов для покрытия обязательств должника перед Банком.

Суды выяснили, что единственным участником Общества является ЗАО "Земледелец-Северсталь", 61,83% акций которого владеет Петров А.М., притом, что Петров А.М. занимал в Обществе должность заместителя директора по общим вопросам по трудовому договору от 07.08.2013, в связи с чем с учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве пришли к выводу о заинтересованности должника по отношению к Петрову А.М., и, как следствие, об осведомленности последнего о наличии у Общества признаков несостоятельности на дату совершения оспариваемой сделки.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной.

Вместе с тем, по мнению суда кассационной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности оспариваемого договора, апелляционный суд не учел следующее.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В данном случае в апелляционной жалобе Петров А.М. просил отменить определение от 27.08.2020 в части удовлетворенных требований конкурсного управляющего и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило оставить без изменения определение от 27.08.2020.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Петрова А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились; ходатайства о необходимости проверки законности и обоснованности определения от 27.08.2020 в полном объеме не заявили.

С учетом изложенного суду апелляционной инстанции надлежало проверить законность и обоснованность определения от 27.08.2020 в пределах доводов апелляционной жалобы Петрова А.М. и не имелось предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены указанного судебного акта в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

При таком положении в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ постановление от 16.03.2021 подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2021 приостановление исполнения постановления от 16.03.2021 подлежит отмене в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по делу N А13-16278/2015 отменить.

Определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2020 по тому же делу оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2021 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2021.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

К.Г. Казарян М.В. Трохова