Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2018 г. N 14АП-758/18

г. Вологда

07 марта 2018 г.

Дело N А13-16278/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Кутузовой И.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Роженчиковой С.В. по доверенности от 27.11.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области и общества с ограниченной ответственностью "Объединенная молочная компания" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 декабря 2017 года по делу N А13-16278/2015 (судья Маркова Н.Г.),

установил:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.10.2016 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Объединенная молочная компания" (место нахождения: 162602, г. Череповец, ул. Дзержинского, д. 20, оф. 13/1; ОГРН 1123528011078, ИНН 3528195160; далее - Компания), в отношении общества с ограниченной ответственностью "Октябрьское" (место нахождении: Вологодская обл., Череповецкий р-н, д. Кошта; ОГРН 1023502292263, ИНН 3523010190; далее - Общество, должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Алексеев Олег Васильевич.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в издании "Коммерсантъ" 12.11.2016 N 210.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Инвестор" (далее - ООО "ИК "Инвестор") обратилось в суд с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.09.2017.

Определением суда от 09.10.2017 заявление ООО "ИК "Инвестор" принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

В дальнейшем, Компания, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) также обратились в суд с заявлениями о признании недействительным решения собрания кредиторов Общества от 11.09.2017.

Указанные заявления ООО "ИК "Инвестор", Компании и уполномоченного органа объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Фактически требования кредиторов и уполномоченного органа сводятся к несогласию с решением названного собрания кредиторов по вопросу "о заключении мирового соглашения".

Определением суда от 29.12.2017 в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 11.09.2017 отказано.

Уполномоченный орган и Компания с указанным определением не согласились, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционных жалобах просили его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель уполномоченного органа в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Должник в отзывах на апелляционные жалобы Компании и уполномоченного органа возражал относительно их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.09.2017 состоялось собрание кредиторов Общества.

На собрании приняли участие кредиторы: Компания с суммой требований 652 286 руб. 24 коп., уполномоченный орган - 2 427 505 руб. 77 коп., Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (открытое акционерное общество) - 3 005 377 руб. 81 коп., Россельхозбанк - 1 167 462 374 руб. 81 коп., ООО "ИК "Инвестор" - 9 575 663 руб. 30 коп.

Сумма требований конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, представленных на собрании, составляло 100 % от общей суммы требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Согласно протоколу собрания кредиторов должника (опубликован в ЕФРСБ 20.09.2017 номер сообщения 2095833) по вопросу: "о заключении мирового соглашения" голоса кредиторов распределены следующим образом:

"За" - 116462374,81 голосов, что составляет 98,68 % от общего числа членов присутствующих на собрании (Россельхозбанк);

"Против" - 15008546,88 голосов, что составляет 1,27 % от общего числа кредиторов присутствующих на собрании (ООО "ИК "Инвестор", уполномоченный орган, Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический");

"Воздержались" - 652286,24 голосов, что составляет 0,05 % от общего числа кредиторов присутствующих на собрании.

Уполномоченный орган и конкурсные кредиторы Общества - Компания и ООО "ИК "Инвестор", не согласившись с решением собрания кредиторов, принятым по вопросу о заключении мирового соглашения, обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями, оставленными судом первой инстанции без удовлетворения.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с обжалуемым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закон о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо было принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, то такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

При этом заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения. Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Вместе с тем, в силу статьи 65 ААПК РФ лицо, обжалующее решение собрания кредиторов, обязано доказать не только факт совершения действий, противоречащих нормам законодательства о банкротстве, но и факт нарушения такими действиями прав и законных интересов заявителя.

Правомочность собрания кредиторов от 11.09.2017 не опровергнута и не оспаривается апеллянтами и иными лицами, участвующими в деле о несостоятельности (банкротстве) должника.

Вопреки аргументам апеллянтов, мировое соглашение, решение о заключении которого принимается собранием кредиторов, влечет определенные Законом о банкротстве последствия лишь после утверждения его арбитражным судом, при этом проверке подлежит, в том числе, содержание мирового соглашения; определение об утверждении мирового соглашения, так же как и определение об отказе в его утверждении, подлежат обжалованию (статьи 160, 162 Закона о банкротстве). В этой связи, как правомерно указал суд первой инстанции, не подлежат оценке доводы, приведенные в заявлении о признании недействительным решения собрания кредиторов, касающиеся условий мирового соглашения, как относящиеся к существу мирового соглашения, а не к принятому собранием кредиторов решению.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что, следуя пункту 4 статьи 150 Закона о банкротстве, мировое соглашение утверждается арбитражным судом при соблюдении условий, определенных в статье 158 названного Закона.

Иное толкование подателями жалоб положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора по делу о банкротстве должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены определения не имеется.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о банкротстве определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона, в суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня его принятия, следовательно, настоящее постановление является окончательным и дальнейшему обжалованию не подлежит (пункт 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 35.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 декабря 2017 года по делу N А13-16278/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Объединенная молочная компания" и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление является окончательным, обжалованию в Арбитражный суд Северо-Западного округа не подлежит.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев И.В. Кутузова