Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2021 г. N Ф07-6906/21 по делу N А56-29727/2020

22 июня 2021 г.

Дело N А56-29727/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Елагиной О.К. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Форс" Данилова И.Н. (доверенность от 20.10.2019), от акционерного общества "Балтийский завод" Зайцева В.В. (доверенность от 27.12.2019),

рассмотрев 22.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А56-29727/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Форс", адрес: 197136, Санкт-Петербург, Газовая улица, дом 10, литера Б, офис 26, ОГРН 1157847000948, ИНН 7813211515 (далее - ООО "Форс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Балтийский завод", адрес: 199106, Санкт-Петербург, Косая линия, дом 16, ОГРН 1027800509000, ИНН 7830001910 (далее - АО "Балтийский завод"), о взыскании 2 185 190 руб. 87 коп. задолженности, 63 509 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Форс", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении иска.

Как полагает податель жалобы, к спорным правоотношениям суды применили пункт 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 102 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации" ошибочно, так как размер отступного превышает сумму прекращаемого таким путем обязательства, а стороны указали действительную стоимость передаваемого оборудования в самом соглашении и при передаче оборудования. Кроме того, ООО "Форс" считает, что суды неправомерно игнорировали акт сверки, согласно которому, по мнению подателя жалобы, АО "Балтийский завод" подтверждает наличие задолженности.

В судебном заседании представитель ООО "Форс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, представитель АО "Балтийский завод" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по условиям соглашения о переводе долга от 28.07.2017 общество с ограниченной ответственностью "Плант Групп" (далее - ООО "Плант Групп") перевело, а ООО "Форс" приняло на себя обязательство ООО "Плант Групп" по уплате основного долга в сумме 2 250 429 руб. 13 коп. по договору аренды имущества от 01.03.2016 N 69692, заключенному между АО "Балтийский завод" (арендодателем) и ООО "Плант Групп" (арендатором) (далее - Соглашение о переводе долга).

В дальнейшем, 28.07.2017, между ООО "Форс" (должником) и АО "Балтийский завод" (кредитором) заключено соглашение об отступном N 2-ПД, согласно которому обязательства должника прекращаются предоставлением отступного в форме передачи движимого имущества (далее - Соглашение об отступном).

Условия и порядок предоставления отступного установлены разделом 2 Соглашения об отступном (пункты 2.1 - 2.3).

Пунктом 2.1 Соглашения об отступном определено, что в течение трех рабочих дней с момента его подписания ООО "Форс" передает АО "Балтийский завод" в собственность следующее движимое имущество: вертикально-обрабатывающий центр "DECKEL-MANO DMC 63V" (Германия), система управления "SIEMENS", в комплекте 4-я ось, по цене 2 124 000 руб.; вертикально-фрезерный станок 6Р12 (Россия) по цене 147 500 руб.; токарно-фрезерный станок "1К62" (Россия) по цене 30 680 руб.; ленточно-пильный станок "JET" (Корея) по цене 257 240 руб.

Согласно пункту 2.2 Соглашения об отступном общая стоимость передаваемого имущества составила 2 559 420 руб. Стоимость имущества определена согласно отчету об оценке от 28.06.2017 N Р-1469/17, выполненному обществом с ограниченной ответственностью "Иола".

Как указано в пункте 2.3 Соглашения об отступном, с момента передачи означенного имущества после подписания акта приема-передачи обязательство ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод", возникшее на основании Соглашения о переводе долга, прекращается в полном объеме.

Сторонами Соглашения об отступном 31.07.2017 подписан акт приема-передачи имущества.

Впоследствии, 21.03.2018, между ООО "Форс" и АО "Балтийский завод" заключено дополнительное соглашение N 1 к Соглашению об отступном, по условиям которого вместо ранее переданного вертикально-обрабатывающего центра "DECKEL-MANO DMC 63V" (Германия), система управления "SIEMENS", в комплекте 4-я ось, по цене 2 124 000 руб. ООО "Форс" передало АО "Балтийский завод" токарно-фрезерный обрабатывающий центр "GILDMAISTER CTX400 twin", с устройством подачи прутка "барфидер", система управления "HEIDENHAIN", зав. N 01260003171, по цене 4 000 200 руб.

По акту приема-передачи от 21.03.2018 токарно-фрезерный обрабатывающий центр "GILDMAISTER CTX400 twin", указанный в дополнительном соглашении от 21.03.2018 N 1 к Соглашению об отступном, передан АО "Балтийский завод", а вертикально-обрабатывающий центр "DECKEL-MANO DMC 63V" возвращен ООО "Форс".

Претензией от 23.10.2019 ООО "Форс" уведомило АО "Балтийский завод" о необходимости погашения задолженности в размере 2 550 599 руб. 79 коп., возникшей у АО "Балтийский завод" на основании Соглашения об отступном.

Поскольку означенная претензия оставлена без ответа, ООО "Форс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Ссылаясь на то, что в результате исполнения Соглашения об отступном АО "Балтийский завод" передано имущество на сумму 4 435 620 руб., превышающую размер долга по договору аренды имущества от 01.03.2016 N 69692 (2 250 429 руб. 13 коп.), ООО "Форс" указало, что на стороне АО "Балтийский завод" образовалась задолженность в размере 2 185 190 руб. 87 коп., составляющая разницу между стоимостью переданного имущества и размером названного долга. Кроме того, ООО "Форс" просило взыскать 63 509 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.10.2019 по 10.04.2020.

В соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу положений пункта 2 статьи 1 и пункта 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Договор является одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 8 и пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, исследовав условия Соглашения об отступном в редакции дополнительного соглашения от 21.03.2018 N 1, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные соглашения заключены по обоюдной воле сторон, их условия не являются крайне невыгодными; доказательства, подтверждающие, что при заключении оспариваемых соглашений стороны поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий соглашений, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как правильно установлено судами, стоимость переданного по Соглашению об отступном имущества превышает сумму долга по Соглашению о переводе долга, однако Соглашение об отступном не содержит условий, регламентирующих возврат соответствующей разницы должнику.

Исходя из буквального толкования условий Соглашения об отступном по правилам статьи 431 ГК РФ, суды сделали правильный вывод о том, что воля сторон при заключении Соглашения об отступном направлена на прекращение обязательства ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод" в полном объеме без выплат ООО "Форс" каких-либо компенсаций.

Учитывая изложенное, суды правомерно отказали в иске.

Довод Общества о признании АО "Балтийский завод" избыточной стоимости переданного имущества над задолженностью в акте сверки не может служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствует о достижении сторонами договоренности о возврате соответствующей разницы. Кроме того, из материалов дела не следует, что односторонний акт сверки по состоянию на 21.12.2018 и акт сверки расчетов по состоянию на 31.12.2017 подписаны уполномоченными на это лицами АО "Балтийский завод".

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, не допущено, суд кассационной инстанции не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 по делу N А56-29727/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.К. Елагина О.Ю. Нефедова