Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2021 г. N 13АП-243/21 по делу N А56-29727/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2021 г. N Ф07-6906/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

20 февраля 2021 г.

Дело N А56-29727/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пряхиной Ю.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.,

при участии:

согласно протоколу,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-243/2021) ООО "Форс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-29727/2020 (судья Бугорская Н.А.), принятое по иску ООО "Форс" к АО "Балтийский завод" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Форс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к акционерному обществу "Балтийский завод" с иском о взыскании задолженности в размере 2 185 190,87 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 63 509,25 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 34 244 руб.

Решением суда от 11.11.2020 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Форс" просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. Податель жалобы полагает, что Соглашение об отступном не было установлено, что стоимость оборудования равна стоимости погашаемых им прав требований. Напротив, стороны указали его действительную стоимость и в самом соглашении и при передаче оборудования.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что между ООО "Плант Групп" и ООО "Форс" 28.07.2017 заключено соглашение о переводе долга по договору аренды имущества от 01.03.2016 N 69692 между АО "Балтийский завод" (арендодатель) и ООО "Плант Групп" (арендатор) (далее - Соглашение о переводе долга).

Пунктом 1.1 Соглашения о переводе долга предусмотрено, что ООО "Плант Групп" переводит, а ООО "Форс" принимает на себя обязательство ООО "Плант Групп" по оплате основного долга в сумме 2 250 429,13 руб., в том числе НДС (18%), по вышеупомянутому договору аренды имущества от 01.03.2016 N 69692 между АО "Балтийский завод" (арендодатель) и ООО "Плант Групп" (арендатор).

28.07.2017 между ООО "Форс" (должник) и АО "Балтийский завод" (кредитор) заключено соглашение об отступном N 2-ПД (далее - Соглашение об отступном).

Как следует из пунктов 1.1 и 1.2 Соглашения об отступном, его предметом является прекращение обязательства ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод", принятого ООО "Форс" на основании Соглашения о переводе долга, пунктом 1.3 Соглашения об отступном предусмотрено, что обязательство обязательства ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод" прекращается предоставлением отступного в форме передачи движимого имущества.

Условия и порядок предоставления отступного установлены разделом 2 Соглашения об отступном (пункты 2.1 - 2.3).

Стоимость имущества определена согласно отчету об оценке от 28.06.2017 N Р-1469/17, выполненному ООО "Иола". Согласно пункту 2.2. Соглашения об отступном общая стоимость передаваемого имущества составляет 2 559 420 руб.

Как указано в пункте 2.3 Соглашения об отступном, его стороны договорились о том, что с момента передачи вышеперечисленного имущества, после подписания акта приема-передачи, обязательство ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод", возникшее на основании Соглашения о переводе долга, прекращается в полном объеме.

31.07.2017 сторонами Соглашения об отступном подписан акт приема-передачи имущества.

Впоследствии между ООО "Форс" и АО "Балтийский завод" заключено дополнительное соглашение от 21.03.2018 N 1 к Соглашению об отступном, по условиям которого вместо ранее переданного вертикально-обрабатывающего центра DECKEL-MANO DMC 63V (Германия) система управления SIEMENS, в комплекте 4-ая ось по цене 2 124 000 руб. (подпункт 1 пункта 2.1 Соглашения об отступном) ООО "Форс" передало АО "Балтийский завод" токарно-фрезерный обрабатывающий центр GILDMAISTER CTX400 twin, с устройством подачи прутка "барфидер", система управления HEIDENHAIN, зав. N 01260003171 по цене 4 000 200 руб.

По акту приема-передачи от 21.03.2018 токарно-фрезерный обрабатывающий центр GILDMAISTER CTX400 twin, указанный в дополнительном соглашении от 21.03.2018 N 1 к Соглашению об отступном, передан АО "Балтийский завод", а вертикально-обрабатывающий центра DECKEL-MANO DMC 63V возвращен ООО "Форс".

Претензией от 23.10.2019 ООО "Форс" уведомило АО "Балтийский завод" о необходимости погашения задолженности в размере 2 550 599,79 руб., возникшей у АО "Балтийский завод" на основании Соглашения об отступном.

Поскольку указанная претензия оставлена без ответа, ООО "Форс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в результате исполнения Соглашения об отступном АО "Балтийский завод" передано имущество на сумму (4 435 620 руб.), превышающую размер долга по договору аренды имущества от 01.03.2016 N 69692 (2 250 429,13 руб.), в связи с чем просит взыскать денежные средства в размере 2 185 190,87 руб., составляющие разницу между стоимостью переданного имущества и размером названного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 63 509,25 руб. за период с 24.10.2019 по 10.04.2020.

Претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Форс" с иском в суд.

Решением от 11.11.2020 суд в иске отказал. Решение обжаловано.

Оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества на стороне приобретателя; убытки на стороне потерпевшего; убытки потерпевшего являются источником обогащения приобретателя; отсутствие надлежащего правового основания для наступления указанных имущественных последствий.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со ст. 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В силу п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 102, разъяснено, что обязательство прекращается с момента предоставления отступного взамен исполнения, а не с момента достижения сторонами соглашения об отступном. Соглашение об отступном порождает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное.

При этом в силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, с учетом правильного распределения бремени доказывания, исходя из принципов относимости и допустимости доказательств, установленных ст. ст. 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, истолковав по правилам ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, пришел к обоснованному выводу, что о том, что договор заключен по обоюдной воле сторон, его условия не являются крайне невыгодными; доказательств, подтверждающих, что при заключении оспариваемого договора стороны поставлены в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора в материалы дела не представлено; оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании оспариваемого договора кабальной сделкой не имеется.

В данном случае стоимость переданного по Соглашению об отступном имущества превышает сумму долга. Однако при этом Соглашение об отступном не содержит условий, регламентирующих возврат соответствующей разницы должнику. Исходя из буквального толкования условий Соглашения об отступном по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в Обзоре, суд приходит к выводу, что воля сторон при заключении Соглашения об отступном направлена на прекращение обязательства ООО "Форс" перед АО "Балтийский завод" в полном объеме без выплат ООО "Форс" каких-либо компенсаций.

Оснований для взыскания неосновательного обогащения не имеется.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2020 по делу N А56-29727/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Ю.В. Пряхина В.А. Семиглазов