Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2021 г. N Ф07-6648/21 по делу N А56-73643/2020

24 июня 2021 г.

Дело N А56-73643/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М.Кирова" Сидоровой И.Е. (доверенность от 22.01.2021), от акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Разборовой Д.В. (доверенность от 01.12.2020),

рассмотрев 24.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М.Кирова" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А56-73643/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", адрес: 195009, Санкт-Петербург, улица Ватутина, дом 3, литер А, ОГРН 1027700004012, ИНН 7702080289 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М.Кирова", адрес: 192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, дом 3, литер Е, помещение 26Н, ОГРН 1037851083159, ИНН 7839000170 (далее - Завод), о взыскании 8 300 032 руб. 82 коп. неустойки, начисленной за период с 31.08.2019 по 24.08.2020 на основании пункта 10.4 договора от 06.02.2015 N 1422566/081827-1207 (далее - Договор) в связи с нарушением сроков поставки оборудования.

В ходе рассмотрения дела Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило заявленные требования и просило взыскать с Завода 8 922 535 руб. 27 коп. неустойки, начисленной за период с 31.08.2019 по 21.09.2020.

Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции.

Решением суда первой инстанции от 19.11.2020 исковые требования Общества удовлетворены, с Завода в пользу Общества взыскано 8 300 032 руб. 82 коп. неустойки.

Впоследствии по ходатайству Общества суд первой инстанции определением от 17.12.2020 исправил допущенные в решении опечатки в части присужденного размера пеней, указав вместо неустойки в размере 8 300 032 руб. 82 коп. неустойку в размере 8 922 535 руб. 27 коп.

Определение от 17.12.2020 вступило в законную силу, сторонами не обжаловано.

Постановлением апелляционного суда от 15.02.2021 решение суда первой инстанции от 19.11.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Завод, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения.

По мнению подателя жалобы, начисление неустойки за спорный период является необоснованным, поскольку дополнительным соглашением к Договору от 21.09.2020 N 8 (далее - Соглашение N 8) стороны изменили срок исполнения обязательства Завода по поставке товара, который не был нарушен Заводом; Соглашение N 8 не содержит указания на возможность начисления неустойки за период до даты его заключения.

Податель жалобы считает, что при толковании условий Соглашения N 8 судами допущено нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Как указывает податель жалобы, данное толкование не соответствует действительной общей воле сторон, которая была направлена, с одной стороны, на то, чтобы поставщик не пересчитывал в сторону увеличения цену оборудования на второй энергоблок исходя из валютной составляющей и коэффициента инфляции, а с другой стороны, на то, чтобы заказчик отказался от своего требования о взыскании неустойки за предшествующий подписанию Соглашения N 8 период. Податель жалобы также ссылается на то, что проект Соглашения N 8 был подготовлен Обществом, а потому толкование условий Соглашения N 8 должно осуществляться в пользу Завода как контрагента Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке по доводам, приведенным в кассационной жалобе Завода.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Заводом (поставщик) заключен Договор, по условиям которого поставщик обязался изготовить и передать заказчику или уполномоченной им организации в месте поставки оборудование для энергоблоков N 1 и N 2 Белорусской АЭС по номенклатуре, ценам и в сроки, указанные в спецификациях оборудования, являющихся приложениями N 1.1 и N 1.2 к Договору (в редакции дополнительного соглашения к Договору от 29.03.2018 N 3 и Соглашения N 8), а заказчик обязался обеспечить приемку оборудования в порядке, предусмотренным Договором, и оплатить принятое оборудование.

В соответствии с пунктом 6.6.1 Договора датой поставки оборудования считается дата подписания товарной накладной ТОРГ-12 в месте поставки.

Согласно пункту 7.2 Договора (в редакции дополнительного соглашения к Договору от 28.02.2020 N 5) цена оборудования на энергоблок N 1 и энергоблок N 2 Белорусской АЭС составляет 163 334 101 руб. 90 коп., из которых 86 481 946 руб. 24 коп. - цена оборудования на энергоблок N 1 и 76 852 155 руб. 66 коп. - цена оборудования на энергоблок N 2.

На основании пункта 10.4 Договора если поставщик не поставит оборудование в срок, предусмотренный приложениями N 1.1 и N 1.2 к Договору, поставщик уплачивает заказчику по его требованию неустойку в размере 0,03% от цены оборудования (пункт 7.2 Договора) на соответствующий блок за каждый день просрочки, но не более 10% от цены оборудования.

В соответствии с дополнительным соглашением к Договору от 29.03.2018 N 3 оборудование на энергоблок N 2 должно быть поставлено Обществу 20.07.2018.

Сторонами подписан протокол совещания от 21.05.2019 по вопросу комплектности и сроков поставки вакуумных агрегатов конденсатора для энергоблока N 2, согласно которому Завод с учетом изменения технического задания обязался поставить оборудование на энергоблок N 2 в срок до 30.08.2019.

Впоследствии стороны Соглашением N 8 изменили срок поставки оборудования на энергоблок N 2, определив его как 25.09.2020 (пункт 3 и приложение N 3).

Одновременно с этим в пункте 4 Соглашения N 8 стороны пришли к соглашению о неприменении к отношениям сторон пунктов 7.3 и 7.4 Договора об изменении (пересчете) цены на поставку оборудования, определенной в спецификации оборудования (приложение N 1.2 к Договору в редакции Соглашения N 8).

Согласно пункту 6 Соглашения N 8 оно вступает в силу с момента его подписания, условия о сроках поставки оборудования, указанные в приложении N 3, в соответствии с пунктом 3 статьи 453 ГК РФ считаются измененными с момента заключения Соглашения N 8.

Обязательства по поставке оборудования для энергоблока N 2 исполнены Заводом, оборудование передано Обществу на основании товарной накладной от 23.09.2020 N 45.

Полагая, что срок исполнения обязательства Завода по поставке оборудования для энергоблока N 2 был изменен Соглашением N 8 только 21.09.2020, то есть после наступления первоначально определенного сторонами срока исполнения обязательств (30.08.2019), и у Завода с этого момента до даты заключения Соглашения N 8, установившего другой срок поставки оборудования, имеется просрочка исполнения обязательств, Общество направило Заводу претензию от 17.06.2020 N И-ДАЭ-0018815 с требованием о выплате 6 438 673 руб. 60 коп. неустойки за нарушение сроков поставки оборудования для энергоблока N 2, рассчитанной по состоянию на 10.06.2020.

Оставление Заводом претензионного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о

расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Соответственно, изменение или расторжение договора по общему правилу влечет прекращение или изменение обязательств на будущее время и не лишает кредитора права требовать с должника образовавшиеся до момента расторжения или изменения договора суммы основного долга и имущественных санкций в связи с неисполнением последним договора.

Вопреки доводам подателя жалобы, в силу пункта 3 статьи 453 ГК РФ освобождение ответчика от уплаты неустойки за период с даты наступления первоначального срока до заключения дополнительного соглашения должно быть специально оговорено сторонами.

Факт подписания соглашения об изменении срока исполнения основного обязательства не прекращает обязательство должника по уплате неустойки, начисленной за период с момента пропуска изначального согласованного срока и до подписания дополнительного соглашения. Воля сторон на прекращение обязательства по уплате уже начисленной неустойки не может предполагаться и должна быть прямо и недвусмысленно выражена в соглашении.

Установив, что Соглашение N 8 об изменении срока поставки оборудования (увеличение такого срока) заключено сторонами уже после того, как Завод допустил просрочку, и в Соглашении N 8 отсутствует прямое указание на ретроспективность изменения условия о сроке поставки (напротив, в пункте 6 Соглашения N 8 подтверждено действие общего правила пункта 3 статьи 453 ГК РФ), суды пришли к обоснованному выводу о том, что Завод после наступления первоначально установленного срока исполнения обязательства по поставке оборудования (после 30.08.2019) и до даты заключения Соглашения N 8 (21.09.2020) находился в просрочке исполнения обязательства и с него за указанный период подлежит взысканию неустойка, предусмотренная пунктом 10.4 Договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

Истолковав по правилам статьи 431 ГК РФ спорное условие Договора, суды пришли к правильному выводу о том, что в Соглашении N 8 условие о прекращении обязательства Завода по уплате начисленной до даты заключения Соглашения N 8 неустойки, либо об отказе Общества от права взыскания такой неустойки отсутствует.

Доводы подателя жалобы о неверном толковании судами условий Соглашения N 8 являются необоснованными, поскольку из содержания Соглашения N 8 не следует, что оно заключено на условиях о неприменении к Заводу неустойки.

Изложенные в статье 431 ГК РФ правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий, каждый следующий способ толкования договора подлежит применению только при невозможности определить содержание договора с использованием других правил его толкования (пункт 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018).

Ввиду ясности согласованных сторонами условий Соглашения N 8 правовые основания для применения иных, кроме буквального, способов толкования, предусмотренных статьей 431 РФ (в том числе для установления воли сторон с использованием представленных Заводом материалов переписки, либо для применения толкования в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия), отсутствуют.

Поскольку Соглашением N 8 вопрос о прекращении обязательства по уплате неустойки не был разрешен, а иные предусмотренные законом основания его прекращения отсутствуют, Общество вправе потребовать взыскания неустойки в судебном порядке.

Выводы судов о применении к Заводу меры ответственности в виде пеней, начисленных за период до заключения сторонами Соглашения N 8, соответствуют положениям статьи 330, части 3 статьи 453 ГК РФ, пункту 10.4 Договора и условиям Соглашения N 8.

Размер рассчитанной Обществом на основании пункта 10.4 Договора и взысканной судами неустойки составил 8 922 535 руб. 27 коп. (76 852 155 руб. 66 коп. х 0,03% х 360 дней). Ошибочное указание апелляционного суда на то, что размер подлежащей взысканию неустойки за период с 31.08.2019 по 21.09.2020 составляет 8 300 032 руб. 82 коп. (что соответствует размеру первоначально заявленных Обществом требований за меньший период - с 31.08.2019 по 24.08.2020), не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку в итоге решение суда первой инстанции от 19.11.2020, которым (с учетом определения суда первой инстанции от 17.12.2020 об исправлении опечатки) уточненные исковые требования Общества удовлетворены в полном объеме, было оставлено судом апелляционной инстанции без изменения.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Завода.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 по делу N А56-73643/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод подъемно-транспортного оборудования имени С.М.Кирова" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская В.К. Серова