Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-7271/21 по делу N А56-75596/2018

28 июня 2021 г.

Дело N А56-75596/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светол Инвест" Бондарева Эльвиры Наилевны (паспорт),

рассмотрев 23.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светол Инвест" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-75596/2018/з.5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Светол Инвест", адрес: 119590, Москва, ул. Довженко, д. 12, пом. 11, каб. 38, ОГРН 1057748020483, ИНН 7736527060 (далее - ООО "Светол Инвест"), о признании общества с ограниченной ответственностью "Петербургские профессионалы", адрес: 195253, Санкт-Петербург, шоссе Революции, д. 58А, лит. А, ОГРН 1127847407918, ИНН 7806483437 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.10.2018 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бондарева Эльвира Наилевна.

Решением суда от 20.06.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Бондарева Э.Н.

ООО "Светол Инвест" 26.06.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) Бондаревой Э.Н. и отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 27.10.2020 заявление ООО "Светол Инвест" удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 указанное определение отменено, по делу принят новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления ООО "Светол Инвест".

В поданной в электронном виде кассационной жалобе ООО "Светол Инвест" просит отменить постановление от 31.03.2021, оставить в силе определение от 27.10.2020

Податель жалобы указывает, что в обоснование заявления о признании незаконными действий (бездействия) Бондаревой Э.Н. и отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, ООО "Светол Инвест" ссылалось на непринятие мер по истребованию и получению бухгалтерской и иной документации должника, бездействие, выразившееся в невзыскании неосновательного обогащения и непринятии мер по устранению обстоятельств, послуживших основанием для возврата исковых заявлений о взыскании неосновательного обогащения, бездействие, выразившееся в неистребовании договора цессии и непринятие мер по взысканию задолженности, бездействие в отношении анализа сделок должника по отчуждению транспортных средств.

Как полагает ООО "Светол Инвест", суд апелляционной инстанции не исследовал все фактические обстоятельства по делу, не дал надлежащую оценку доказательствам, имеющим существенное значение для дела, формально подошел к рассмотрению дела.

В письменных пояснениях, поступивших в суд в электронном виде, Союз арбитражных управляющих "Возрождение" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения и рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В отзыве, представленном в электронном виде, конкурсный управляющий Бондарева Э.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В ходатайстве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Светол Инвест" просит рассмотреть дело в отсутствии представителя.

В судебном заседании конкурсный управляющий Бондарева Э.Н. возражала против удовлетворения жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры наблюдения и конкурсного производства арбитражным управляющим Бондаревой Э.Н. были направлены запросы контролирующим лицам должника о предоставлении бухгалтерской и иной документации, касающейся хозяйственной деятельности должника. Временным управляющим 15.11.2018 было направлено ходатайство об истребовании документов и иной бухгалтерской документации у руководителя должника в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2018 ходатайство временного управляющего об истребовании документов удовлетворено частично. Суд обязал руководителя должника Бойко Владимира Андреевича в срок до 25.12.2018 представить в арбитражный суд и передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе, имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника.

В ходе судебного разбирательства по обособленному спору о привлечении лица к субсидиарной ответственности, по результатам которого было вынесено определение от 28.01.2020 по делу N А56-75596/2018-з.2, судом из объяснений Андреянова В.Н., Бойко В.А. и Густелевой Ю.Г. было установлено, что действительный контроль над обществом осуществлял Андреянов В.Н. По акту о приеме-передаче от 19.12.2014 Бойко В.А. при смене директора передал имеющуюся у него документацию, в том числе бухгалтерскую документацию в полном объеме, печати, штампы, ключи от сейфа.

Конкурсным управляющим 03.12.2019 были повторно направлены запросы контролирующим лицам должника Бойко В.А., Густелевой Ю.Г. и Андреянову В.Н., которые также были оставлены без ответа.

Бондарева Э.Н. 17.12.2019 осуществила выезд по адресу проживания Андреянова В.Н.: Москва, Осенняя ул., дом 14, квартира 129, с целью выемки документов ООО "Петербургские профессионалы". В результате выезда по указанному адресу установлено, что квартира 129 закрыта. Конкурсным управляющим составлен акт от 17.12.2019 с участием лейтенанта полиции УУП ОМВД России по району "Крылатское" г. Москвы.

Конкурсный управляющий 09.01.2020 повторно обратился с заявлением об истребовании документов в арбитражный суд.

Суд первой инстанции 08.07.2020 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о передаче имущества и документации к Густелевой Ю.Г., Бойко В.А. и Андреянову В.Н.

В рамках конкурсного производства конкурсным управляющим был проведен анализ сделок, совершенных контролирующими должника лицами, выходящие за трехлетний период на предмет нарушения имущественных интересов кредиторов и должника. Проанализировано движение денежных средств на счете должника.

Конкурсным управляющим 23.04.2020 в Центральный районный суда г. Калининграда был предъявлен иск к бывшему руководителю должника Бойко В.А. о взыскании неосновательного обогащения в размере 600 000 руб., поскольку с расчетного счета должника 08.04.2014 на счет Бойко В.А. были перечислены указанные денежные средства в качестве возврата денежных средств по договору займа 12/13 от 26.12.2013 года. В ходе анализа деятельности должника каких-либо документов, подтверждающих факт заключения с Бойко В.А. договора денежного займа, а также передачи им 600 000 руб. Обществу в качестве займа, не выявлено.

В обоснование заявления о признании незаконными действий (бездействия) Бондаревой Э.Н. и отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, ООО "Светол Инвест" ссылалось на непринятие мер по истребованию и получению бухгалтерской и иной документации должника, бездействие, выразившееся в невзыскании неосновательного обогащения и непринятии мер по устранению обстоятельств послуживших основанием для возврата исковых заявлений о взыскании неосновательного обогащения, бездействие, выразившееся в неистребовании договора цессии и непринятии мер по взысканию задолженности, бездействие в отношении анализа сделок должника по отчуждению транспортных средств.

Суд первой инстанции признал незаконным бездействие арбитражного управляющего Бондаревой Э.Н. по формированию конкурсной массы, анализу финансово-хозяйственной деятельности и истребованию документации должника. Бондарева Э.Н. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для признания незаконными действий (бездействия) Бондаревой Э.Н. и отстранения ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, в связи с чем постановлением от 31.03.2021 отменил определение от 27.10.2020 и отказал в удовлетворении заявленных ООО "Светол Инвест" требований.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены какие-либо права и законные интересы подателя жалобы.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

В постановлении от 18.12.2015 N 308-АД15-15501 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что в отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствие умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что доводы заявителя о бездействии управляющего в части истребования документов уже являлись предметом рассмотрения суда, в результате чего вынесено определение от 08.07.2020.

Что касается неоспаривания сделок должника, то, как указал суд, положениями статьи 61.8 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В отсутствие оснований для оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим были установлены основания для взыскания убытков с органов управления должника. Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, арбитражный управляющий избрал верный способ защиты нарушенных прав должника и его кредиторов, обратившись с заявлением о взыскании убытков с органов управления должника, причиненных вследствие отчуждения транспортных средств должника по существенно заниженной цене.

На дату принятия заявления о признании Общества несостоятельным истекли сроки исковой давности по сделкам должника, действия по перечислению денежный средств происходили в 2014-2015 годах. Дебиторская задолженность также не взыскивается в связи с ликвидацией дебитора до принятия к производству дела о несостоятельности Общества. Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2), деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что незаконность бездействия арбитражного управляющего, выразившегося в неоспаривании сделок должника, заявителем не доказана.

Как указал суд, в данном случае отсутствуют доказательства, что поведение конкурсного управляющего незаконно, противоречит принципам разумности, осмотрительности и деятельности в интересах должника и кредиторов.

Суд апелляционной инстанции признал жалобу на действия арбитражного управляющего необоснованной и отменил определение от 27.10.2020, при этом суд правомерно не отстранил от исполнения обязанностей действующего конкурсного управляющего должника (абзац второй 2 пункта 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку, тогда как переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находятся за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Суд при разрешении обособленного спора выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не нарушены, нормы материального права применены судом правильно, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-75596/2018/з.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Светол Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк