Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-7472/21 по делу N А56-70686/2019

28 июня 2021 г.

Дело N А56-70686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Троховой М.В.,

при участии представителя ООО "СБК ДСП" Мартынова Е.И. (доверенность от 29.12.2020), представителя ООО "ВестаГрупп" Машкова К.М. (доверенность от 16.03.2021),

рассмотрев 21.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 и определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А56-70686/2019/тр.12,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2019 в отношении акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, пгт Приладожский, ОГРН 1024701328893, ИНН 4706001780 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.11.2019.

Общество с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп", адрес: 115280, Москва, Автозаводская ул., д. 17, корп. 3, пом. и комн. 1 рм 1У подвал, ОГРН 1157746057810, ИНН 7725260841 (далее - ООО "ВестаГрупп"), 05.12.2019 направило в арбитражный суд заявление о включении требования в размере 542 218 060 руб. 89 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 25.11.2020 во включении требования ООО "ВестаГрупп" в реестр требований кредиторов Общества отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 определение от 25.11.2020 отменено, принят новый судебный акт - о включении в реестр требований кредиторов в составе консолидированного с требованием общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" (далее - ООО "СБК ДСП") в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп. требования ООО "ВестаГрупп", основанного на простых векселях ПФС N 0006520, N 0006521, N 0006522, N 0006523, в общем размере 542 218 060 руб. 89 коп. Установлено, что требования по вексельному долгу перед ООО "ВестаГрупп" в размере 542 218 060 руб. 89 коп. подлежат погашению после погашения требований в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп. по следующим кредитным договорам: от 12.03.2010 N 7915-100109-РКЛ-2 на сумму 506 671 000 руб.; от 14.09.2010 N 7915-100510-РКЛ-1 на сумму 843 059 000 руб.; от 25.11.2011 N 7915-100510-РКЛ-2 на сумму 693 541 000 руб.; от 20.08.2012 N 7915-2-107412 на сумму 1 387 709 000 руб.; от 28.04.2015 N 096-1-100615 на сумму 350 000 000 руб.; от 04.06.2015 N 0096-1-100815 на сумму 500 000 000 руб.; от 14.07.2015 N 0096-1-101415 на сумму 600 000 000 руб.; от 30.09.2015 N 0096-1-101715; от 08.08.2017 N 0096-100216-РКЛ-2 на сумму 1 000 000 000 руб.; от 29.11.2017 N 0096-100216-РКЛ-4 на сумму 1 431 869 350 руб.; от 03.05.2018 N 0096-100216-РКЛ-5 на сумму 1 431 869 350 руб.; от 01.11.2018 N 0096-100216-РКЛ-6 на сумму 1 431 869 350 руб.; от 29.10.2018 N 0096-1-100418 на сумму 200 000 000 руб. (далее - кредитные договоры).

Определением от 19.04.2021 суд апелляционной инстанции в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разъяснил, что при вынесении постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 (резолютивная часть от 25.03.2021) апелляционный суд исходил из того, что денежное требование ООО "ВестаГрупп", обеспеченное залоговым имуществом должника (векселями), подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов и отражению в реестре совместно с требованием ООО "СБК ДСП" в составе единого консолидированного требования с установлением очередности его погашения по отношению к требованию ООО "СБК ДСП". ООО "Веста Групп" как кредитор третьей очереди с залоговым обеспечением наравне с иными требованиями кредиторов третьей очереди с залоговым обеспечением обладает правами, предусмотренными Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для данной категории лиц, а учет консолидированных требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника осуществляется арбитражным управляющим с учетом постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 и его буквального толкования.

В кассационной жалобе ООО "СБК ДСП" просит отменить постановление от 02.04.2021 и принять новый судебный акт - о включении в реестр требований кредиторов в составе консолидированного с требованием ООО "СБК ДСП" в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп. требование ООО "СБК ДСП", основанное на простых векселях ПФС N 0006520, N 0006521, N 0006522, N 0006523, в общем размере 542 218 060 руб. 89 коп. Установить, что требование по вексельному долгу в размере 542 218 060 руб. 89 коп. переходит к ООО "ВестаГрупп" после погашения требований по кредитным договорам в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп.

Податель жалобы полагает, что принятое постановление от 02.04.2021 является незаконным и необоснованным, так как ущемляет права залогового кредитора и необоснованно предоставляет преимущества ООО "Веста Групп" в обход залоговых отношений.

Также ООО "СБК ДСП" просит отменить определение от 19.04.2021 и принять новый судебный акт, которым разъяснить, что ООО "ВестаГрупп" не обладает правами наравне с кредиторами третьей очереди до момента перехода требования ООО "СБК ДСП" по вексельному долгу в размере 542 218 060 руб. 89 коп. к ООО "ВестаГрупп". По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции, разъясняя судебный акт, наделил ООО "ВестаГрупп" статусом залогового кредитора, о чем не указывал в постановлении от 02.04.2021. Разъяснения, касающиеся наличия у ООО "ВестаГрупп" права голоса на соответствующем собрании кредиторов, права на обжалование судебных актов, иных прав, противоречат выводу постановления от 02.04.2021 о том, что ООО "СБК ДСП" сохраняет все правомочия залогового кредитора в отношении должника.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ВестаГрупп" просит оставить жалобу без удовлетворения, поскольку обжалуемым постановлением установлены все необходимые условия порядка осуществления кредиторских прав в деле о банкротстве. По мнению ООО "ВестаГрупп", до момента реализации переданных в залог ценных бумаг замены кредитора в реестре требований кредиторов не требуется, поскольку требования подлежат учету в качестве единого консолидированного требования с предоставлением ООО "СБК ДСП" преимущественного права удовлетворения, т.е. искомого контроля над дебиторской задолженностью ООО "ВестаГрупп".

В судебном заседании представитель ООО "СБК ДСП" поддержал доводы кассационных жалоб, представитель ООО "ВестаГрупп" возражал против их удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами было установлено, что ООО "ВестаГрупп" предъявило требование, основанное на следующих векселях, эмитентом которых является Общество:

- простого векселя серии ПФС N 0006020 (номинал векселя 2 897 711,99 доллара США, процентная ставка 12%; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 10.11.2023);

- простого векселя серии ПФС N 0006521 (номинал векселя 2 897 711,99 доллара США, процентная ставка 12%; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.08.2020);

- простого векселя серии ПФС N 0006522 (номинал векселя 443 864,69 доллара США, процентная ставка 0,10%; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 31.08.2020);

- простого векселя серии ПФС N 0006523 (номинал векселя 71 590 607 руб. 04 коп., процентная ставка 0,01%; срок платежа - по предъявлении, но не ранее 01.11.2023).

Вышеуказанные векселя переданы в залог публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Банк) по договорам залога от 14.12.2016 N 0096-1-100216-ЦБ-20, от 04.05.2018 N 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-12, от 04.05.2018 N 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-14, от 24.12.2018 N 7915-100109-РКЛ-2-ЦБ-16 в обеспечение исполнения обязательств должника перед Банком по кредитным договорам.

В качестве оснований выдачи векселей кредитором в материалы дела представлены (в копиях) соглашение о досрочном прекращении с 02.09.2016 договоров поставки от 30.06.2016 N б/н 236, от 08.07.2016 N б/н 252, от 14.07.2016 N б/н 263, от 19.07.2016 N б/н 264, от 25.07.2016 N б/н 268, от 30.09.2016 N б/н 280, от 10.08.2016, от 16.08.2016, от 22.08.2016; соглашения о новации от 30.11.2016 N 03-12/16-Нв, от 12.03.2016 N 04-03/18-НВ, от 12.11.2018 N 04-11/18-НВ (кредитор указывает, что по вышеуказанным договорам поставки он произвел авансовые платежи в пользу должника в общей сумме 378 189 664 руб. 23 коп., в подтверждение чего представлены копии платежных поручений).

Кредитором в материалы дела представлены копии вышеуказанных векселей, договоров залога ценных бумаг, актов приема-передачи ценных бумаг от 14.12.2016, от 05.06.2018, от 11.03.2018 и от 14.12.2016, соглашения о новации от 19.03.2018 N 04-03/18-НВ, заявления о погашении (оплате) векселя от 11.03.2018.

Определением от 09.11.2019 требование Банка в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп. включено в реестр требований кредиторов Общества с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Вступившим в законную силу 01.10.2020 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2020 по делу N А56-81628/2019 по иску Банка обращено взыскание в том числе на векселя серии ПФС N 0006520, 0006521, 0006522, 0006523.

Вступившим в законную силу 17.10.2020 решением Арбитражного суда города Москвы от 24.07.2020 по делу N А40-183662/2019 по иску Банка обращено взыскание на вексель серии ПФС N 0006520.

Суд первой инстанции, указав на передачу кредитором спорных векселей Банку, пришел к выводу об отсутствии у ООО "ВестаГрупп" права на самостоятельное предъявление требования на основании векселей, переданных в залог Банку.

Суд апелляционной инстанции с указанными выводами не согласился, ссылаясь на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020 (далее - Обзор от 22.07.2020).

В вышеназванном Обзоре от 22.07.2020 разъяснено, что между кредитной организацией как кредитором, займодавцем и залогодержателем по кредитным обязательствам, обеспеченным выдачей залога в виде векселей, самим должником (заемщиком, векселедателем), а также лицом, выдавшим вексельное обеспечение за основного должника посредством передачи в залог банку векселей самого должника, выстраиваются определенные взаимоотношения, в рамках которых предполагается, что долг перед лицом, выдавшим обеспечение за основного должника, не будет уплачен ранее долга перед банком, в результате чего банк начинает контролировать долговую нагрузку на должника со стороны иных кредиторов (векселеполучателей), предоставивших обеспечение. Соответственно, в данном случае гарантия исполнения обязательства по кредиту увеличивается в связи с тем, что внутри отношений банка и выдавшего обеспечение кредитора (залогодателя) удовлетворение из относительно ограниченного имущества должника будет предоставлено сначала банку, а затем иным кредиторам. Следовательно, как указал Верховный Суд Российской Федерации, требование залогодателя фактически субординируется по отношению к требованию банка (применительно к правилам статьи 309.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем в случае установления судом реальности самого вексельного обязательства между должником и векселеполучателем предполагается возможность учета требования данного лица как кредитора в реестре требований кредиторов должника, которая может быть реализована через механизм учета вексельного долга и долга по кредитным обязательствам в качестве единого консолидированного обязательства. Соответственно, после реализации имущества должника (или наполнения конкурсной массы в результате иных действий в процедуре банкротства, в том числе через оспаривание сделок) при определении пропорции, на основе которой выручка будет распределяться между кредиторами, данное консолидированное требование учитывается целиком, как если бы это было одно требование, принадлежащее одному кредитору. Затем поступившие в пользу держателя (держателей) данного консолидированного долга средства расходуются сначала на погашение требований с приоритетом, а потом (в случае полного погашения приоритетного требования) - на погашение обеспечительного требования.

При обращении с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "ВестаГрупп" указало на то, что являлось держателем четырех векселей, выданных должником как векселедателем, при этом ссылалось на реальность обязательств, лежащих в основе их выдачи, с приведением соответствующих доказательств (договоров поставки, соглашений о досрочном прекращении указанных договоров, сведений о наличии произведенного заявителем авансирования по соответствующим договорам поставки, а также соглашений о новации обязательств должника по возврату долга посредством выдачи должником векселей). Таким образом, обязательства должника и ООО "ВестаГрупп" имели реальный характер, обусловленный первоначальным наличием обязательств, вытекающих из договоров поставки соответствующей продукции со стороны должника, в связи с неисполнением и досрочным прекращением которых и были получены заявителем от должника вышеназванные векселя. Оснований полагать, что данные гражданско-правовые отношения между должником и ООО "ВестаГрупп" являлись порочными и не порождали соответствующих правовых последствий, по материалам обособленного спора не установлено, как и оснований расценить указанные обязательства как возникшие при заведомом злоупотреблении правом со стороны и должника, и ООО "ВестаГрупп". Доказательств аффилированности между указанными лицами также не представлено.

В свою очередь, вышеназванные векселя были переданы ООО "ВестаГрупп" в залог Банку в качестве обеспечения кредитных обязательств должника перед указанным Банком, что нашло подтверждение в заключенных договорах залога ценных бумаг. Условия залоговых обязательств между Банком и заявителем действительно предполагали передачу со стороны ООО "ВестаГрупп" как залогодателя предмета залога (оригиналов векселей) Банку как векселедержателю при установлении в договорах залога ряда ограничений в отношении возможностей распоряжения залогодателем правами на векселя наряду с закреплением права Банка как залогодержателя обратить взыскание на предмет залога.

Однако, как верно указал суд апелляционной инстанции, поскольку в отношении Общества была введена процедура банкротства, то соответствующие требования к должнику со стороны кредиторов должны рассматриваться и предъявляться в деле о банкротстве должника с установлением обстоятельств, обусловленных спецификой гражданско-правовых обязательств, возникших между должником, кредитной организацией и ООО "ВестаГрупп" как залогодателем, имеющим также потенциальное право предъявления требования к Обществу в связи с наличием вексельного обязательства и ранее заключенных соглашений.

В свою очередь, заявитель, будучи кредитором по отношению к должнику, юридически имеет потенциальное право установить свой статус в деле о банкротстве должника вне зависимости от того, что им были переданы соответствующие оригиналы векселей Банку по условиям договоров залога. Нахождение у залогодержателя оригиналов данных векселей Банка и в настоящее время правопреемник последнего не оспаривает.

Как полагает апелляционный суд, в рассматриваемом случае вне зависимости от передачи в залог соответствующих прав по векселям правомочия ООО "ВестаГрупп" в качестве законного держателя векселей, полученных от должника в счет исполнения соответствующих обязательств гражданско-правового характера, не прекратились, что предполагает потенциальную возможность для установления соответствующего объема требований ООО "ВестаГрупп" (в сумме 542 218 060 руб. 89 коп. в качестве вексельной задолженности должника) в составе единого консолидированного требования с требованием ООО "СБК ДСП", которое основано на кредитных обязательствах должника перед Банком и уже установлено в реестре требований должника на общую сумму 5 265 272 047 руб. 58 коп.

Указанное требование ООО "ВестаГрупп" подлежит погашению только после выполнения обязательств должника перед ООО "СБК ДСП" по соответствующим кредитным договорам. При этом ООО "СБК ДСП" также сохраняет все правомочия залогового кредитора в отношении ООО "ВестаГрупп" применительно к залогу имущественных прав по векселям, ранее переданным со стороны ООО "Веста Групп" в залог Банку в рамках заключенных и действующих договоров залога.

Реализация данных прав является самостоятельным действием залогодержателя, однако до фактической реализации указанных прав соответствующие правомочия первоначального владельца векселей и законного их держателя по отношению к должнику юридически сохраняют свое действие.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если вексель передан в залог (заклад) по правилам, предусмотренным гражданским законодательством, без оформления индоссамента на имя залогодержателя, то последний вправе реализовать свои права в общем порядке, предусмотренном статьями 349 - 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ООО "СБК ДСП" имело право реализовать свои права залогодержателя с применением не специальных норм вексельного законодательства, допускающих получение денежных средств непосредственно от векселедателя, а норм материального права, регулирующих отношения о залоге (то есть путем обращения взыскания на вексель в порядке, установленном договором о залоге), что и сделало, обратившись с иском об обращении взыскания на векселя в рамках дел А56-81628/2019 и А40-183662/2019.

В связи с изложенным суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "СБК ДСП" и отмены постановления от 02.04.2021. Несогласие с произведенной судом апелляционной инстанции оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судом норм материального либо процессуального права. Оснований для иной оценки у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Временным управляющим в порядке статьи 179 АПК РФ подано заявление о разъяснении судебного акта апелляционного суда по следующим вопросам:

1. Корреляция положений судебного акта о сохранении за ООО "СБК ДСП" правомочий залогового кредитора (абзац 4 страницы 8 постановления) и одновременное признание за ООО "ВестаГрупп" статуса кредитора, выраженное в объеме правомочий ООО "СБК ДСП" по распоряжению требованием в сумме 542 218 060 руб. 89 коп. в деле о банкротстве в виде отражения требования ООО "СБК ДСП" в указанной сумме в реестре требований кредиторов должника, наличия у ООО "СБК ДСП" голосов на сумму требования 542 218 060 руб. 89 коп. (сверх включенных ранее в реестр) и учета таких голосов в ходе подсчета при принятии решений по повестке дня собрания кредиторов должника.

2. С учетом установления требования ООО "ВестаГрупп" по вопросам, связанным с объемом правомочий такого кредитора, как то: наличие у него голосов на собраниях кредиторов должника, их объем (при наличии) и учет таких голосов в ходе подсчета при принятии решений по повестке дня, наличие у такого кредитора права на обжалование судебных актов в рамках дела о банкротстве Общества, наделение такого кредитора правомочиями по обращению в арбитражный суд с заявлениями в порядке статьи 60 Закона о банкротстве; отражение на текущую дату требования ООО "ВестаГрупп" в реестре требований кредиторов применительно к форме реестра, утвержденной приказом Минэкономразвития Российской Федерации от 01.09.2004 N 233.

Принимая определение о разъяснении судебного акта от 19.04.2021, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 179 АПК РФ, пришел к выводу о наличии оснований для разъяснения постановления от 02.04.2021.

Между тем вопросы очередности удовлетворения требования ООО "ВестаГрупп" разрешены апелляционным судом в постановлении от 02.04.2021 в полном объеме. Требования ООО "ВестаГрупп", основанные на простых векселях ПФС N 0006520, N 0006521, N 0006522, N 0006523 в общем размере 542 218 060 руб. 89 коп., включены в реестр требований кредиторов Общества в составе консолидированного требования с ООО "СБК ДСП" в размере 5 265 272 047 руб. 68 коп., ранее включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Общества. Постановлением от 02.04.2021 также определен порядок погашения требования ООО "ВестаГрупп" по отношению к требованию ООО "СБК ДСП".

Правовое положение кредиторов определено положениями Закона о банкротстве, из которых следует, что кредиторы, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в третью очередь), обладают всеми правами кредиторов в деле о банкротстве, в том числе могут участвовать с правом голоса в собраниях кредиторов; правовые основания для разъяснения судебного акта отсутствуют, так как в формулировках судебного акта не усматриваются противоречивость, неопределенность, нечеткость, а также неясность его содержания.

Поскольку установочная, мотивировочная и резолютивная части постановления от 02.04.2021 являются полными, конкретными, понимание содержания судебного акта не затруднено, основания для удовлетворения заявления о разъяснении указанного постановления в порядке статьи 179 АПК РФ отсутствовали.

Кроме того, как следует из ООО "ВестаГрупп", оно не просило признать его требования обеспеченными залогом имущества должника, статус залогового кредитора у ООО "ВестаГрупп" постановлением от 02.04.2021 установлен не был, в связи с чем, принимая определение от 19.04.2021 о разъяснении судебного акта, суд апелляционной инстанции фактически изменил содержание принятого судебного акта, что в силу части 1 статьи 179 АПК РФ недопустимо.

С учетом изложенного определение от 19.04.2021 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2021 по делу N А56-70686/2019/тр.12 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" - без удовлетворения.

Определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу N А56-70686/2019/тр.12 отменить.

В удовлетворении заявления временного управляющего Рутштейн Александры Алексеевны о разъяснении судебного акта отказать.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Ю.В. Воробьева М.В. Трохова