Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2021 г. N Ф07-3589/21 по делу N А44-2626/2020

29 июня 2021 г.

Дело N А44-2626/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Финкапитал" - Светицкой Е.Е. (доверенность от 15.06.2021), от Литвина Д.В. - Васюковой О.А. (доверенность от 08.06.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гофротара" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А44-2626/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Гофротара" (далее - ООО "Гофротара") обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-Групп" (далее - ООО "Бизнес-Групп), обществу с ограниченной ответственностью "Финкапитал" (далее - ООО "Финкапитал"), членам Совета директоров закрытого акционерного общества "Проектстрой" Апрышкину Михаилу Ивановичу, Литвину Денису Владимировичу, Михайлову Эдуарду Михайловичу, Муратову Сергею Сабировичу, Пехтеревс Викторсу, Полиановичс Сергейсу, а также его генеральному директору Куликову Павлу Викторовичу и генеральному директору открытого акционерного общества "Институт Новгородгражданпроект" (далее - Институт) Вольнову Валерию Александровичу, о взыскании солидарно 50 000 руб. ущерба.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Проектстрой" (далее - ЗАО "Проектстрой").

Решением суда первой инстанции от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.12.2020, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гофротара", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Финкапитал" и Литвин Д.В. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании, а представители ООО "Финкапитал" и Литвина Д.В., ссылаясь на необоснованность, доводов, изложенных в кассационной жалобе, просили оставить ее без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.05.2020 ООО "Гофротара" является акционером Института и ЗАО "Проектстрой".

В период с 13.10.2016 по 03.07.2019 в состав совета директоров ЗАО "Проектстрой" входили Апрышкин М.И., Литвин Д.В., Михайлов Э.М., Муратов С.С., Пехтеревс В. и Полиановичс С.

Генеральным директором ЗАО "Проектстрой" избран Куликов П.В.

С 2016 года в состав акционеров ЗАО "Проектстрой" входит ООО "Финкапитал".

Как указывает истец в период с 2017 года по первый квартал 2020 года существенно ухудшилось экономическое положение Института, поскольку действия и решения ответчиков направлены на его банкротство. Институт утратил имущество, основные средства и понес убытки на общую сумму 128 316 332 руб.

Считая, что по вине ООО "Бизнес-Групп, ООО "Финкапитал", членов Совета директоров ЗАО "Проектстрой" Апрышкина М.И., Литвина Д.В., Михайлова Э.М., Муратова С.С., Пехтеревс В., Полиановичс С., генерального директора Куликова П.В. и генерального директора Института Вольнова В.А. у Института возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции признал их не обоснованными и отказал в иске.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее - Закона N 208-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В силу пункта 1 статьи 71 Закона N 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно, при этом в силу пункта 2 статьи 71 названного Закона указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства принятия ответчиками каких-либо решений, совершения действий, результатом которых было причинение убытков Институту.

Перечисленные истцом случаи неисполнения Институтом обязательств, расторжения договоров, взыскания с Института неустоек, сами по себе не могут быть признаны результатом неправомерного поведения ответчиков. Не достижение Институтом определенных положительных результатов хозяйственной деятельности, само по себе не может быть поставлено в вину его органам управления в силу рискованного характера предпринимательской деятельности.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций отказывая в иске, обоснованно исходили из отсутствия доказательств, подтверждающих заявленные исковые требования, противоправность поведения ответчиков, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) ответчиков и наступившими убытками.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 19.08.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2020 по делу N А44-2626/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гофротара" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина