Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2021 г. N Ф07-6591/21 по делу N А21-12971/2020

28 июня 2021 г.

Дело N А21-12971/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." Уфимцевой А.В. (доверенность от 10.11.2020, за подписью генерального директора Андрониковой Л.Н.), от компаний "Адебола Холдингс Лимитед"" Червякова Р.В. (доверенность от 15.04.2021), "Метарус Холдинг Лимитед" Червякова Р.В. (доверенность от 13.04.2021), "МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд." Старых Я.В. (доверенность от 22.01.2021),

рассмотрев 24.06.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." и компании Adebola Holdings Limited ("Адебола Холдингс Лимитед") на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А21-12971/2020,

УСТАНОВИЛ:

Компания METARUS Packaging Ltd. ("МЕТАРУС Пэкэджинг Лтд."), адрес: N 5 Корк Стрит, г. Белиз, Белиз (ранее N 35 Нью Роуд, г. Белиз, Белиз), регистрационный номер 65,655 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд.", адрес: 236020, Калининград, пгт Прибрежный, Заводская ул., д. 11-М, ОГРН 1053903273753, ИНН 3906142585 (далее - Общество), о признании недействительным решения от 19.11.2020 единственного акционера Общества о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Андронниковой Людмилы Николаевны и о назначении единоличным исполнительным органом Общества Титкову Валерию Владимировну.

Определениями суда первой инстанции от 21.12.2020, 02.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная Инспекция Федерального налоговой службы России N 1 по Калининградской области, адрес: 236039, Калининград, пл. Калинина, д. 1-7, пом. 1 из лит. А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), компании AGRAWAL COMMERCIAL CORP. (Агравал Коммершал Корп.), адрес: первый этаж, Мандар хаус, Джонсон-Гут, П.О. Бокс 3257, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские острова, регистрационный номер 1516129, Adebola Holdings Limited ("Адебола Холдингс Лимитед"), адрес: 84, Спиру Киприану, 4004, Лимассол, Республика Кипр (далее - Холдинг), METARUS Holdings Limited ("Метарус Холдингс Лимитед").

Одновременно с исковым заявлением Компанией подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России и ее подразделениям, в том числе Инспекции, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Определением суда от 21.12.2020 заявление Компании удовлетворено частично, суд запретил Инспекции осуществлять действия по внесению в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлениями суда апелляционной инстанции от 18.03.2021 и суда округа от 07.06.2021 названное определение оставлено без изменения.

Общество в лице директора Титковой В.В. 25.12.2020 обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.12.2020.

Определением суда от 11.01.2021 в удовлетворении заявления Общества отказано.

Постановлением апелляционного суда от 18.03.2021 определение от 11.01.2021 оставлено без изменения.

Общество, не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подало кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе Холдинг, считая, что обжалуемыми судебными актами нарушаются его права и законные интересы, просит их отменить, в удовлетворении заявления Компании отказать.

Холдинг считает, что принятые меры причиняют существенный вред Обществу, а также непосредственным бенефициарным собственникам - закрытому акционерному обществу "Метарус Калининград" (Компании Quanix Holdings Limited, Компании Denholm Hall Assets Limited и Корпорации).

Кроме того, по мнению заявителя, сохранение обеспечительным мер причиняет значительный ущерб интересам акционеров и бенефициарных собственников, не позволяет сохранить status quo участников спора, создает правовую неопределенность для третьих лиц, добросовестно полагавших на достоверность записи в ЕГРЮЛ. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

От Общества в лице руководителя Титковой В.В. в суд округа поступили письменные объяснения.

В отзыве на кассационную жалобу компания AGRAWAL COMMERCIAL CORP. (Агравал Коммершал Корп.) просит отменить обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Холдинга и компании "Метарус Холдинг Лимитед" поддержал доводы кассационных жалоб, а представители Компании и Общества против их удовлетворения возражали по мотивам, приведенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, не находит оснований для их удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, в частности, при наличии сведений о том, что отпали основания, по которым были приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле (часть 1 статьи 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления (т.е. разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц). С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Суды первой и апелляционной инстанций на основании оценки обоснованности принятых обеспечительных мер сделали правильный вывод о том, что они соответствуют предмету спора и не нарушают баланса интересов спорящих сторон. Суды обоснованно исходили из того, что на момент рассмотрения заявления об отмене обеспечительных мер обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, не отпали, сохранение мер по обеспечению исполнения решения обеспечивает поддержание существующего состояния отношений (status quo) до момента разрешения спора.

Основания для принятия обеспечительных мер имелись, обстоятельства в связи с которыми меры были запрошены, не изменились и не отпали.

Доказательства и обоснования того, каким образом принятые по делу обеспечительные меры создают препятствия в осуществлении Обществом его хозяйственной и иной деятельности, подателями жалоб не представлены.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Так как суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления об отмене обеспечительных мер, правильно применили нормы права, основания для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

В связи с изложенным кассационные жалобы Общества и Холдинга удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2021 по делу N А21-12971/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." и компании Adebola Holdings Limited ("Адебола Холдингс Лимитед") - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина