Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2021 г. N Ф07-7536/21 по делу N А56-27122/2020

01 июля 2021 г.

Дело N А56-27122/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от индивидуального предпринимателя Якушева Андрея Борисовича представителя Трубининой Д.Б. (доверенность от 21.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Вэлт" представителя Ковалева А.В. (доверенность от 21.05.2021),

рассмотрев 30.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Вэлт СНГ" Лаптовой Ирины Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-27122/2020/тр.5,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Якушев Андрей Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Вэлт СНГ", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, офис 205, ОГРН 1077847628429, ИНН 7838392528 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 09.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Лаптова Ирина Сергеевна.

ООО "Вэлт", адрес: 198097, Санкт-Петербург, проспект Стачек, дом 47, литера Ф, офис 412, ОГРН 1177847093368, ИНН 7805699497, обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - Реестр) требований в следующем размере:

- в размере 6 685 235,72 руб. задолженности по соглашению о переводе долга по договору поставки от 19.12.2014 N 12Г101018;

- в размере 10 304 016,79 руб. задолженности по договору поставки от 20.07.2016 N 500151-02;

- в размере 565 361,06 руб. процентов, начисленных за период с 30.03.2019 по 09.07.2020 в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за неисполнение обязательства по оплате 6 685 235,72 руб. задолженности по соглашению о переводе долга по договору поставки от 19.12.2014 N 12Г101018.

Определением от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021, требование ООО "Вэлт" в размере 17 554 613,57 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

В кассационной жалобе временный управляющий Лаптова И.С. просит отменить определение от 26.10.2020 и постановление от 31.03.2021 и принять новый судебный акт - об отказе во включении требования ООО "Вэлт" в Реестр.

Податель жалобы считает, что судами были неправильно применены нормы материального и процессуального права, кроме того, указывает на незаконность и необоснованность принятых судебных актов, несоответствие выводов обстоятельствам дела и неполное выяснение обстоятельств дела. Временный управляющий полагает, что суды не проанализировали доводы об аффилированности ООО "Вэлт" с Обществом, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, не учли доводы о признаках компенсационного финансирования в заключенных сделках. Разумные сомнения взаимозависимости сторон возникли у временного управляющего в связи со схожестью наименования, расположения по одному адресу, арендой одного имущества.

Должник полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не была дана оценка существу денежного обязательства должника перед кредитором, подтвержденного вступившим в законную силу решением от 24.12.2019 по делу N А56-73033/2019, поскольку судебный спор являлся формальным, не применен повышенный стандарт доказывания.

По мнению временного управляющего, ООО "Вэлт" не раскрыло разумные экономические мотивы совершения сделки по переводу долга/выкупу задолженности должника перед контрагентами путем заключения договора уступки права (цессии).

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "Вэлт" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве индивидуальный предприниматель Якушев А.Б. просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу временного управляющего.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя Якушева А.Б. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Вэлт" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Бош Отопительные Системы" (покупатель) и Общество (поставщик) 19.12.2014 заключили договор поставки N 12F101018, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товары (металлоизделия) согласно спецификациям, являющимся неотъемлемой частью договора.

Позднее ООО "Бош Отопительные Системы" и Общество заключили дополнительные соглашения от 04.09.2018 N 6 и от 17.09.2018 N 7 к договору поставки от 19.12.2014 N 12F101018, в рамках исполнения которых ООО "Бош Отопительные Системы" произвело оплату поставщику за поставку товара на общую сумму 10 023 907,43 руб.

Принятые на себя обязательства по поставке металлоизделий в адрес ООО "Бош Отопительные Системы" выполнены должником частично. Стоимость недопоставленного товара составила 6 685 235,72 руб.

Общество, ООО "Вэлт" и ООО "Бош Отопительные Системы" 06.12.2018 заключили соглашение о переводе долга по договору поставки N 12F101018 от 19.12.2014 (далее - Соглашение), в соответствии с пунктом 1 которого Общество передало, а ООО "Вэлт" приняло на себя долг ответчика перед ООО "Бош Отопительные Системы".

В соответствии с пунктом 2.2 Соглашения перевод долга является возмездным, в связи с чем ответчик принял на себя обязательства по уплате истцу денежных средств в размере переводимого долга, что составило 6 685 235,72 руб. Доказательства уплаты Обществом суммы, предусмотренной в пункте 2.2 Соглашения, в материалы дела не представлены.

Общество (покупатель) и ООО "Питерформ" (поставщик) заключили 20.07.2016 договор поставки N 500151-02, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить стальные заготовки листового проката для производства штампованных деталей/автокомпонентов для модельного ряда автомобилей "Хендэ" и (или) "КИА" (Заготовки), в ассортименте и по ценам, указанным к спецификации в приложении N1 к договору.

За период с 10.08.2018 по 27.11.2018 ООО "Питерформ" произвело поставку заготовок в адрес Общества на общую сумму 10 304 016,79 руб.

Поставленный по договору от 20.07.2016 N 500151-02 товар Обществом не оплачен, в связи с чем у последнего возникла задолженность перед ООО "Питерформ" в размере 10 304 016,79 руб.

ООО "Питерформ" (цедент) и ООО "Вэлт" (цессионарий) 03.12.2018 заключили договоры уступки права требования (цессии) N 4600000376/2018 и 4600000376/2019, в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию свои права требования к должнику по договору поставки. Сумма уступаемого требования составила 10 304 016,79 руб.

Претензия об уплате образовавшейся задолженности оставлена должником без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Вэлт" в суд с исковым требованием.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2019 по делу N А56-73033/2019 с учетом определения об исправлении опечатки от 30.01.2020 исковые требования ООО "Вэлт" удовлетворены в полном объеме: с ООО "Вэлт СНГ" в пользу ООО "Вэлт" взыскано 6 685 235,72 руб. задолженности за неисполнение соглашения о переводе долга, 10 304 016,79 руб. задолженности по договору поставки, возникшей на основании договоров уступки права требования (цессии), 107 946 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда по делу N А56-73033/2019 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2020.

В связи с неисполнением Обществом указанного решения суда ООО "Вэлт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в Реестр требования в размере 6 685 235,72 руб. задолженности по соглашению о переводе долга, 10 304 016,79 руб. задолженности по договору поставки, 565 361,06 руб. процентов.

Суд первой инстанции, принимая во внимание преюдициальные выводы, изложенные в решении по делу N А56-73033/2019, а также положения части 2 статьи 69 АПК РФ и абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), признал заявленные требования обоснованными по праву и размеру и включил их в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав также на то, что материалами дела не был подтвержден корпоративный характер требований и финансирование производилось в условиях кризиса должника, также не была подтверждена заинтересованность между Обществом и ООО "Вэлт".

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассмотренном случае наличие задолженности в заявленном размере подтверждается вступившим в законную силу решением по делу N А56-73033/2019. Вместе с тем в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), разъяснено, что подтверждение в судебном порядке существования долга банкрота перед заявителем, хотя и предоставляет последнему право на принудительное исполнение, само по себе правовую природу (существо и основание возникновения) задолженности не меняет и, как следствие, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования.

В пункте 1 Обзора указано, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. По общему правилу на кредитора, контролирующего должника, относятся все риски банкротства подконтрольного общества. При этом требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (пункт 3 Обзора).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Каких-либо разумных пояснений относительно выбора схожего наименования (практически идентичного) с должником, нахождение по одному с ним адресу, оказания подобных услуг иным независимым участника оборота и т.д., которые бы опровергали доводы конкурсного управляющего должника о фактической аффилированности указанных лиц, что предполагает наличие общности экономических интересов, а, следовательно, осведомленности о финансовом состоянии друг друга, общности целей совершения сделки, ответчиком не представлено.

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между аффилированным лицом и должником, цели и экономическую целесообразность сделок. Для установления воли сторон оценке подлежит вся совокупность отношений сторон, в том числе содержание и цель заключения спорных договоров, предшествующее и последующее поведение участников сделки.

По мнению суда кассационной инстанции, судами не учтено, что проверка всех указанных обстоятельств по данному делу важна, поскольку временным управляющим поставлено под сомнение добросовестное поведение возможно аффилированного с должником кредитора, что в будущем может привести к контролю за процедурой и на размер подлежащих удовлетворению требований.

Таким образом, суды не применили нормы права с учетом изложенных выше подходов к их толкованию, и следовательно, обстоятельства, имеющие существенное значение для данного спора, суды первой и апелляционной инстанций не установили.

Учитывая, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам спора, с нарушением положений процессуального законодательства, что могло привести к принятию неправильных судебных актов (части 1, 3 статьи 288 АПК РФ), а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора следует устранить отмеченные недостатки, выяснить все обстоятельства, необходимые для разрешения спора, всестороннее исследовать доказательства по делу и правильно распределить бремя доказывания между сторонами, исследовать возражения лиц, участвующих в деле, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-27122/2020/тр.5 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк