Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2021 г. N Ф07-7045/21 по делу N А66-18432/2019

29 июня 2021 г.

Дело N А66-18432/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "НПО "МонтажСпецСтрой" Кожановой Т.А. (доверенность от 01.03.2021), от общества с ограниченной ответственностью "СК "Магирус" Федотовой Н.М. (доверенность от 11.01.2021),

рассмотрев 28.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "МонтажСпецСтрой" на определение Арбитражного суда Тверской области от 23.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А66-18432/2019,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Центромонтажавтоматика", адрес: 214036, г. Смоленск, ул. Петра Алексеева, д. 28, ОГРН 1026701433571, ИНН 6731007901, 28.11.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НПО "МонтажСпецСтрой", адрес: 170008, г. Тверь, ул. Ротмистрова, д. 27, оф. 1, ОГРН 1126952028609, ИНН 6950159270 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.12.2019 заявление принято к производству.

Решением суда от 05.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дронов Олег Владимирович.

Конкурсный управляющий Дронов О.В. 20.10.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения от 10.09.2019 о расторжении договора цессии (уступки прав требования) от 20.08.2018 N 1, заключенного Обществом с обществом с ограниченной ответственностью "СК "Магирус", адрес: 143300, Московская обл., г. Наро-Фоминск, ул. Маршала Жукова, д. 6Б, комн. 40, ОГРН 1125030000700, ИНН 5030076430 (далее - ООО "СК "Магирус"), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав и обязанностей Общества и ООО "СК "Магирус" по договору от 20.08.2018 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МСК-Оптима", адрес: 117574, Москва, проезд Одоевского, д. 3, корп. 7, ОГРН 5137746020374, ИНН 7728860773 (далее - ООО "МСК-Оптима").

Определением суда первой инстанции от 23.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 определение от 23.12.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество в лице конкурсного управляющего Дмитриевой Ольги Валентиновны, ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 23.12.2020 и постановление от 24.03.2021, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что при принятии обжалуемого определения суд первой инстанции, дав правовую оценку действиям (бездействию) Общества по исполнению заключенного с ООО "СК "Магирус" договора цессии, в частности, указав на неисполнение должником обязанности по установлению процессуального правопреемства в рамках дела N А41-102051/2017, вышел за пределы заявленных требований; апелляционный суд не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

Общество указывает, что на дату заключения договора от 20.08.2018 N 1 заявление о банкротстве ООО "МСК-Оптима" не было принято арбитражным судом к производству, в то время как на дату заключения оспариваемого соглашения о расторжении названного договора в отношении ООО "МСК-Оптима" было возбуждено производство по делу о банкротстве и определение о прекращении производства по названному делу арбитражным судом еще не было вынесено; полагает, что суд первой инстанции неверно оценил доводы ООО "СК "Магирус" о платежеспособности ООО "МСК-Оптима".

В представленном в электронном виде отзыве ООО СК "Магирус" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "СК "Магирус" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО "СК "Магирус" (цессионарий) 20.08.2018 заключили договор цессии N 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО "МСК-Оптима" в размере 11 116 161,34 руб.

Цена уступаемого цессионарию права требования определена сторонами в 6 500 000 руб., которые цессионарий обязался уплатить до 05.10.2018 (пункты 2.1 и 2.2 договора).

Так как обязанность по уплате указанной суммы в установленный договором срок ООО "СК "Магирус" не была исполнена, конкурсный управляющий Дронов О.В. направил ему претензию о необходимости исполнения обязательств по договору от 20.08.2018 N 1.

В ответ на указанную претензию письмом от 27.07.2020 N 126 ООО "СК "Магирус" сообщило, что договор от 20.08.2018 N 1 расторгнут сторонами 10.09.2019, что подтверждается соглашением от 10.09.2019.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Дронов О.В. сослался на то, что в результате расторжения договора цессии Общество лишилось возможности получения от ООО "СК "Магирус" 6 500 000 руб., в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания соглашения о расторжении договора цессии недействительным.

Суд первой инстанции установил, что уступленная Обществом в пользу ООО "СК "Магирус" задолженность ООО "МСК-Оптима" в размере 11 116 161,34 руб. подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2018 по делу N А41-102051/2017.

Так как в результате заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора цессии Общество, утратив право на взыскание с ООО "СК "Магирус" 6 500 000 руб., восстановило ранее принадлежавшее ему право на получение взысканной указанным решением задолженности ООО "МСК-Оптима" в размере 11 116 161,34 руб., суд первой инстанции признал необоснованным доводы заявителя о неравноценном встречном исполнении по оспариваемому соглашению.

Отказывая в удовлетворении заявления, в определении от 23.12.2020 суд также указал на недобросовестные действия Общества, связанные с уступкой задолженности ООО "МСК-Оптима", находящегося в предбанкротном состоянии, и с непринятием мер по установлению процессуального правопреемства в рамках дела N А41-102051/17.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и постановлением от 24.03.2021 оставил определение от 23.12.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству 24.12.2019; оспариваемое соглашение заключено 10.09.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как видно из материалов настоящего обособленного спора, в результате заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора цессии Общество утратило право на взыскание с "СК "Магирус" 6 500 000 руб., в то же время за должником восстановлено ранее принадлежавшее ему право на получение взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2018 по делу N А41-102051/2017 задолженности ООО "МСК-Оптима" в размере 11 116 161,34 руб.

При этом какие-либо доказательства того, что рыночная стоимость права требования взысканной решением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2018 по делу N А41-102051/2017 задолженности ООО "МСК-Оптима" в размере 11 116 161,34 руб. существенно меньше рыночной стоимости права требования к ООО "СК "Магирус" в размере 6 500 000 руб., конкурсным управляющим не были представлены.

С учетом изложенного суд первой инстанции признал недоказанными доводы заявителя о неравноценном встречном исполнении по оспариваемому соглашению и не усмотрел предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным.

Соглашаясь с указанным выводом, апелляционный суд указал, что доводы о неравноценном встречном исполнении по оспариваемой сделке достоверными и достаточными доказательствами не подтверждены, ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости уступаемого права не заявлялось (статьи 9, 65 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы заявителя о причинении имущественного вреда кредиторам Общества в результате заключения оспариваемого соглашения, признав их основанными на предположениях, и пришли к выводу о том, что оснований для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе Общества доводы о том, что на дату заключения договора цессии заявление о банкротстве ООО "МСК-Оптима" не было принято арбитражным судом к производству, в то время как на дату заключения оспариваемого соглашения о расторжении названного договора в отношении ООО "МСК-Оптима" было возбуждено производство по делу о банкротстве и определение о прекращении производства по названному делу арбитражным судом еще не было вынесено, не могут быть приняты.

Как полагает суд кассационной инстанции, обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не являются достаточным доказательством для подтверждения неравноценности встречного исполнения по оспариваемому соглашению и причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате его заключения.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Общества, не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 23.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу N А66-18432/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НПО "МонтажСпецСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Т.В. Кравченко