Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 июня 2021 г. N Ф07-5585/21 по делу N А42-11525/2019

29 июня 2021 г.

Дело N А42-11525/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Новоселова Дмитрия Валерьевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А42-11525/2019,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Новоселов Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к руководителю ликвидационной комиссии муниципального общеобразовательного учреждения Килпъяврская средняя общеобразовательная школа имени А.С. Хлобыстова Муниципального образования Кольский район Мурманской области (далее - Школа) Шульпиной Елене Васильевне, ликвидационной комиссии Школы в составе следующих лиц: Власенко Чеславы Константиновны, Поддубной Нелли Владимировны, Новиковой Елены Петровны, Судейкиной Светланы Аркадьевны о признании действий незаконными, взыскании солидарно с указанных лиц 2 081 579,02 руб.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчика привлечено муниципальное учреждение Администрация муниципального образования "Кольский район" Мурманской области (далее - Администрация).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Новоселов Д.В. в порядке части 1 статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил признать незаконными действия ликвидационной комиссии Школы в составе председателя комиссии Шульпиной Елены Васильевны и членов комиссии: Власенко Чеславы Константиновны, Поддубной Нелли Владимировны, Новиковой Елены Петровны, Судейкиной Светланы Аркадьевны по нарушению порядка расчетов с Новоселовым Д.В.; просил удовлетворить требования Новоселова Д.В. к ликвидируемой Школе; просил взыскать с ликвидационной комиссии Школы, ее руководителя - Шульпиной Елены Васильевны и членов комиссии: Власенко Чеславы Константиновны (Власенко Ч.К.), Поддубной Нелли Владимировны (Поддубная Н.В.), Новиковой Елены Петровны (Новикова Е.П.), Судейкиной Светланы Аркадьевны (Судейкина С.А.), Администрации убытки в размере 1 390 140,95 руб. Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Школа, общество с ограниченной ответственностью "Теплонорд" (далее - ООО "Теплонорд"), Управление Федерального казначейства по Мурманской области (далее - УФК по Мурманской области).

Решением суда первой инстанции от 16.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 03.09.2015 по делу N А42-3002/2015 со Школы в пользу акционерного общества "Славянка" (далее - АО "Славянка") взыскано 3 283 884,02 руб., в том числе, 3 244 661,02 руб. основного долга, 39 223 руб. - судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Мурманской области от 16.10.2015 по делу N А42-64/2015 со Школы в пользу АО "Славянка" взыскано 320 197,75 руб., в том числе, 310 977,75 руб. - основного долга, 9 220 руб. - судебных расходов.

В целях принудительного исполнения указанных судебных актов Арбитражным судом Мурманской области выданы исполнительные листы серии ФС N N 00489095, 006912021, предъявленные для исполнения в УФК по Мурманской области исполнительные документы возвращены взыскателю 27.02.2019 без исполнения в связи с началом процедуры ликвидации должника и закрытием лицевых счетов.

Советом Депутатов Кольского района Мурманской области принято решение от 11.05.2017 N 9/5 о ликвидации Школы.

26.05.2017 Администрацией постановлением N 625 "О ликвидации Муниципального общеобразовательного учреждения Килпъяврской средней общеобразовательной школы имени А.С.Хлобыстова муниципального образования Кольский район Мурманской области" принято решение о ликвидации Школы и утверждении состава ликвидационной комиссии.

21.06.2017 сведения о принятом решении опубликованы в "Вестнике государственной регистрации" N 24 (638).

29.12.2017 ликвидационной комиссией Школы в адрес АО "Славянка" в ответ на его запрос от 15.08.2017 N 2337 направлено письмо от 29.12.2017 N 72, в котором указано, что требования АО "Славянка" в размере 3 604 081,77 руб., подтвержденные вступившими в законную силу решениями арбитражного суда от 03.09.2015 по делу N А42-3002/2015, от 16.10.2015 по делу N А42-64/2015, включены в промежуточный ликвидационный баланс Школы.

05-06.09.2018 в нарушение требований пункта 3 статьи 64 ГК РФ, принципа пропорциональности погашения требований кредиторов одной очереди в процедуре ликвидации ликвидационной комиссий Школы произведено погашение задолженности данного юридического лица перед кредитором четвертой очереди - ООО "Теплонорд" на сумму 2 081 579,02 руб. (взысканных со Школы на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-79196/2017) в отсутствие соответствующего пропорционального погашения требований иных кредиторов четвертой очереди, в том числе АО "Славянка".

15.03.2019 между АО "Славянка" (цедент) и Новоселовым Д.В. (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 27/01/Ц/ЮЛ, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию права требования по взысканию дебиторской задолженности к юридическим и физическим лицам, перечень которых приведен в Приложении N 1, в том числе, и к Школе по делам N А42-3002/2015 и N А42-64/2015.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Мурманской области от 10.06.2019 по делу N А42-3002/2015, от 05.06.2019 по делу N А42-64/2015 произведена замена взыскателя - АО "Славянка" на правопреемника - Новоселова Д.В.

Нарушение установленного законом порядка расчетов с кредиторами Школы повлекло, по мнению истца, причинение ему убытков в сумме 1 390 140,95 руб. (расчет суммы убытков произведен истцом исходя из принципа пропорционального распределения поступивших Школе денежных средств, оставшихся после удовлетворения требований кредиторов 2, 3 очереди, - в сумме 2 195 308,32 руб. между всеми кредиторами четвертой очереди), и послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пунктов 1, 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ и включает в себя публикацию сообщения о ликвидации юридического лица о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица); составление промежуточного ликвидационного баланса, содержащего сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу положений пункта 5 статьи 62 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Порядок очередности удовлетворения требований кредиторов определен в пункте 1 статьи 64 ГК РФ. При этом, требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица (пункт 2 статьи 64 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 64 ГК РФ при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, когда такое юридическое лицо в случаях, предусмотренных ГК РФ, не может быть признано несостоятельным (банкротом), имущество такого юридического лица распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально размеру требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

Как верно установлено судами первой и апелляционной инстанций, задолженность перед АО "Славянка" (впоследствии перед Новоселовым Д.В.) в общей сумме 3 604 081,77 руб., равно как и задолженность перед ООО "Теплонорд", установленная решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2017 по делу N А56-79196/2017, включена в промежуточный ликвидационный баланс Школы - в четвертую очередь.

Вместе с тем, никем из участвующих в деле лиц не отрицается то обстоятельство, что при поступлении Школе денежных средств в сумме 2 609 599,46 руб., денежные средства, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов 2, 3 очереди, в сумме 2 195 308,32 руб., вместо пропорционального распределения между кредиторами четвертой очереди, в том числе ООО "Теплонорд" и АО "Славянка", были направлены преимущественно на удовлетворение требований одного кредитора - ООО "Теплонорд". Более того, в ходе рассмотрения дела установлено, что на основании распоряжения Администрации от 28.11.2018 N 389 задолженность перед АО "Славянка" (впоследствии переданная Новоселову Д.В. по договору цессии) в общей сумме 3 604 081,77 руб. была списана как "погашенная" в отсутствие к этому каких-либо фактических либо правовых оснований.

При таких обстоятельствах суды пришел к верному выводу, что действия ликвидационной комиссии Школы по списанию задолженности перед АО "Славянка" (впоследствии переданной Новоселову Д.В. по договору цессии) в общей сумме 3 604 081,77 руб., в нарушение установленного пунктом 3 статьи 64 ГК РФ принципа пропорциональности погашения требований кредиторов одной очереди, являются незаконными, нарушают права и законные интересы кредиторов четвертой очереди, включенных в промежуточный ликвидационный баланс Школы.

При этом суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, обоснованно исходили из того, что исковые требования предъявлены к ненадлежащим ответчикам, поскольку с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (пункт 3 статьи 62 ГК РФ), то есть ликвидационная комиссия представляет собой лишь коллегиальный орган управления юридическом лицом, находящимся в процедуре ликвидации.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица (абзац 2 пункта 1 статьи 53 ГК РФ).

В силу указанной нормы органы юридического лица, лица, входящие в состав данных органов, до момента ликвидации самого юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты правоотношений, связанных с ненадлежащим исполнением обязательств ликвидируемого юридического лица перед контрагентами.

Кассационная инстанция считает, что до завершения ликвидации Школы нельзя говорить о прекращении ее обязательства перед истцом как кредитором и возникновении у предпринимателя в связи с этим убытков.

Кроме того, к моменту приобретения предпринимателем права требования к Школе (15.03.2019) и его вступления в спорные правоотношения в результате процессуального правопреемства (05.06.2019, 10.06.2019) неправомерные действия по погашению долга перед ООО "Теплонорд" уже были совершены (05-06.09.2018). То есть вред не мог быть причинен предпринимателю ранее приобретения им права требования к Школе. Более того, если бы ликвидационной комиссией было осуществлено пропорциональное распределение поступивших денежных средств между всеми кредиторами четвертой очереди, то предприниматель не смог бы приобрести право требования к Школе на всю сумму указанную в договоре уступки прав (цессии) от 15.03.2019 N 27/01/Ц/ЮЛ.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания считать, что права и законные интересы предпринимателя нарушены оспариваемыми действиями ликвидационной комиссии.

Суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу N А42-11525/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Новоселова Дмитрия Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина