Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2021 г. N 7519/21 по делу N А56-135719/2019

05 июля 2021 г.

Дело N А56-135719/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Рожкова Виталия Валентиновича представителя Павлюченко Ю.М. (доверенность от 20.08.2019), от Рожковой Светланы Ивановны представителя Павлюченко Ю.М. (доверенность от 20.08.2019),

рассмотрев 30.06.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу N А56-135719/2019,

УСТАНОВИЛ:

Рожков Виталий Валентинович и Рожкова Светлана Ивановна обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу "Группа Компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, ОГРН 1117847227200, ИНН 7841445498 (далее - Компания), об обязании выкупить 1190 и 2200 соответственно обыкновенных бездокументарных акций Компании и взыскании с Компании в пользу Рожкова В.В. 231 121 руб. 80 коп., в пользу Рожковой С.И. - 479 773 руб. 20 коп. в связи с обратным выкупом акций с учетом накопленного дохода.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Торговая компания "Апрель", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 3, лит. А, пом. 10Н, оф. 5А, ОГРН 1027807996370, ИНН 7816053641 (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 07.09.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.09.2020 и постановление от 07.02.2021, принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы считает, что суды неверно квалифицировали возникшие между сторонами правоотношения как договор репо; полагает, что до исполнения обязанности передать акции ответчику истец не вправе требовать оплаты ценных бумаг; считает, что требование об обратном выкупе акций противоречит фактически сложившимся правоотношениям.

В судебном заседании представитель Рожкова В.В. и Рожковой С.И. возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Промышленная группа "Эдельвейс" (прежнее наименование Общества; продавцом), Рожковой С.И. (покупателем) и Компанией (эмитентом) были заключены следующие договоры купли-продажи акций Компании:

- от 03.03.2016 N 270-цб/л купли-продажи 620 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. по цене 168 руб. на общую сумму 104160 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 168 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 14,2 % годовых, от 366 дней - 22 % годовых;

- от 23.12.2016 N 427-цб/л купли-продажи 1580 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. по цене 127 руб. на общую сумму 200 660 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 127 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 11,5 % годовых, от 366 дней - 20 % годовых.

Между закрытым акционерным обществом "Промышленная группа "Эдельвейс" (прежнее наименование Общества; продавцом), Рожковым В.В. (покупателем) и Компанией (эмитентом) был заключен договор купли-продажи от 23.12.2016 N 426-цб-л 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании номинальной стоимостью 100 руб. по цене 127 руб. на общую сумму 151130 руб.; обратный выкуп акций осуществляется по цене 127 руб. за акцию с начислением на цену каждой акции годовых при владении акциями от 181 до 365 дней (за каждый день фактического владения) - 11,5 % годовых, от 366 дней - 20 % годовых.

Согласно пунктам 1.4, 3.5.1 данных договоров эмитент (Компания) обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп обыкновенных акций по письменному заявлению покупателя в течение 3 лет с момента заключения договоров, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по указанным договорам.

Как установлено судами, первая часть указанных сделок была исполнена, поскольку покупателями перечислены денежные средства по оплате акций и акции зачислено на лицевые счета Рожковой С.И. и Рожкова В.В.

Рожкова С.И. и Рожков В.В. направили в адрес Компании заявления, в которых потребовали осуществить обратный выкуп акций.

Поскольку указанные в данных заявлениях требования не были исполнены Компанией в добровольном порядке, Рожкова С.И. и Рожков В.В. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования истцов обоснованными и удовлетворили их.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 308 ГК РФ, если каждая из сторон по договору несет обязанность в пользу другой стороны, она считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать. По смыслу пункта 3 той же статьи обязательство создает обязанности для его сторон.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 2 названной статьи к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Истцы и ответчик являются сторонами договоров, в связи с неисполнением обязательств по которому возник настоящий спор. Сторонами договоров от 03.03.2016 N 270-цб/л, от 23.12.2016 N 427-цб/л, от 23.12.2016 N 426-цб-л согласованы условия о предмете сделки - категории, эмитенте, стоимости и количестве акций, подлежащих выкупу, о цене выкупа акций, а также сроках, в течение которых покупатель может заявить требование о выкупе эмитентом акций, а эмитент должен осуществить обратный выкуп. Обязанность эмитента осуществить выкуп акций у покупателя прямо предусмотрена пунктами 1.4, 3.5.1 договоров.

Исполнение Рожковой С.И. и Рожковым В.В. своих обязательств по договорам в части приобретения акций и их оплаты сторонами не оспаривается. Доказательства обращения истцов к Компании с соблюдением установленных договором сроков с требованиями осуществить выкуп акций представлены в дело.

Поскольку в материалы дела не представлены объективные и достоверные доказательства исполнения Компанией обязательств, установленных в пунктах 1.4, 3.5.1 договоров и ответчик не оспаривает факт такого неисполнения, суды правомерно в соответствии с приведенными выше положениями гражданского законодательства удовлетворили требования о понуждении ответчика осуществить выкуп у истцов 2200 и 1190 обыкновенных именных бездокументарных акций Компании, уплатив за них определенную договорами цену.

Представленный истцами расчет подлежащих взысканию с Компании сумм ответчиком документально не оспорен, судами проверен и признан правильным и обоснованным.

Возражения ответчика обоснованно не приняты судами во внимание. Договорами, на основании которых истцом заявлены требования, не предусмотрена обязанность сторон заключить договор в будущем на условиях, согласованных в этих договорах, а установлена обязанность Компании выкупить акции по письменным заявлениям Рожковой С.И. и Рожкова В.В. Исходя из буквального содержания условий договоров оснований для их квалификации в качестве предварительных в отношении выкупа Компанией акций не имеется.

Ссылка Компании на невозможность понуждения ее к исполнению обязательства по оплате ценных бумаг без исполнения истцами встречного обязательства по их передаче также несостоятельна, поскольку в деле отсутствуют доказательства уклонения истцов от передачи ценных бумаг, невозможности исполнения истцами обязанности передать ценные бумаги либо неисполнения истцами предъявленного к нему ответчиком требования передать оплаченные акции. Пунктами 1.4, 3.5.1 договоров обязанность Компании осуществить выкуп акций не обусловлена предварительной передачей ценных бумаг от Рожковой С.И., Рожкова В.В., а возникает по предъявлении ими письменного требования в свободной форме.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2021 Компании по ее ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", при отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была предоставлена отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

В связи с завершением производства в суде кассационной инстанции с Компании в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2021 по делу N А56-135719/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Группа компаний "Роллман" - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Группа Компаний "Роллман", адрес: 196084, Санкт-Петербург, Заозерная ул., д. 14А, лит. Г, оф. 2, в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин И.В. Сергеева