Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2021 г. N 13АП-30374/20 по делу N А56-135719/2019

г. Санкт-Петербург

ГАРАНТ: Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июля 2021 г. N 7519/21 настоящее постановление оставлено без изменения

07 февраля 2021 г.

Дело N А56-135719/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Баленковой Ю.Г.

при участии:

от истцов: представителя Павлюченко Ю.М. (доверенность от 20.08.2019)

от ответчик: представитель не явился (извещен)

от 3-го лица: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-30374/2020) ПАО "ГК Роллман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по делу N А56-135719/2019 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Рожкова Виталия Валентиновича, Рожковой Светланы Ивановны

к ПАО ГК "Роллман",

третье лицо: АО "Торговая компания " Апрель"

об обязании выкупить акции и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Рожков Виталий Валентинович и Рожкова Светлана Ивановна (далее - истцы) обратилис в арбитражный суд с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Группа компаний "Роллман" (далее - ответчик, ПАО "ГК "Роллман") об обязании выкупить у истцов обыкновенные бездокументарные акции ПАО "ГК "Роллман" в количестве 1 190 и 2 200 штук соответственно, взыскании денежных средств по обратному выкупу акций с учетом накопительного дохода в размере 231 121,80 рубль и 479 773,20 рубля соответственно.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено АО "Торговая компания "Апрель".

Решением от 07.09.2020 суд обязал ПАО "ГК "Роллман" выкупить у Рожкова Виталия Валентиновича обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 190 штук.; обязал ПАО "ГК "Роллман" выкупить у Рожковой Светланы Ивановны обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 2 200 штук.

Суд взыскал с ПАО "ГК "Роллман" в пользу Рожкова Виталия Валентиновича денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 16.08.2019 в общей сумме 231 121,80 рубль, расходы по оплате госпошлины в размере 7 622 рубля.

Суд взыскал с ПАО "ГК "Роллман" в пользу Рожковой Светланы Ивановны денежные средства по обратному выкупу акций, с учетом накопительного дохода по состоянию на 16.08.2019 в общей сумме 479 773,20 рубля, расходы по оплате госпошлины в размере 12 595 рублей.

На указанное решение ПАО "ГК "Роллман" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить решение суда первой полностью.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что в августе 2019 года в адрес ПАО "ПС "Роллман" от Рожкова В.В. и Рожкова С.И. поступили заявления о выплате денежных средств по Договорам купли-продажи акций с учетом накопленного дохода. В просительной части заявители - Рожков В.В. и Рожкова С.И. просили оплатить в полном объеме задолженность. Вопрос о передачи пакета акций ПАО "ГК "Роллман" не ставился, предложения по передаче "пакета акций" отсутствовали, по этой причине у ПАО "ГК "Роллман" отсутствовали правовые основания для ее удовлетворения в силу статьи 328 Гражданского кодекса РФ. В настоящем исковом заявлении вопрос о передачи акций истцом также не ставился. Истец взыскивает денежные средства, при этом, оставляя у себя "пакет акций", что является злоупотреблением со стороны истца и фактически является его неосновательным обогащением. Обязанность сначала передать акции, а после требовать денежные средства закреплена в Обзоре судебной практики ВС РФ N 4(2019) утв. Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 и Определении судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.08.2019 N 305-ЭС19-4324. А40-109356/2017 (копия прилагается). Ответчик считает, что суд неверно определил сложившиеся между сторонами отношения, и незаконно применил к данному спору, статьи 51.3 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Выводы суда, изложенные в обжалуемом решении, противоречат между собой, а также не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и реально сложившимся отношениям сторон. Заявленные требования к ответчику об обратном выкупе акций противоречат фактически сложившимся отношениям между участниками. Ответчик не продавал акции, следовательно, не обязан их выкупать обратно, и соответственно, выплачивать их выкупную стоимость.

В судебном заседании представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третье лицо своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Промышленная группа "Эдельвейс" (после переименования АО "Торговая компания "Апрель") (продавец, третье лицо), Рожковым Виталием Валентиновичем (покупатель, истец) и ПАО "Группа компаний "Роллман" (эмитент, ответчик) был заключен договор купли-продажи акций N 426-цб-п от 23.12.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 190 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257- D, цена 1 акции определена в размере 127 рублей, общая стоимость предмета договора составила 151 130 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 127 рублей + 20% годовых за каждый фактический день владения. Между ЗАО "Промышленная группа "Эдельвейс" (после переименования АО "Торговая компания "Апрель") (продавец, третье лицо), Рожковой Светланой Ивановной (покупатель, истец) и ПАО "Группа компаний "Роллман" (эмитент, ответчик) были заключены:

- договор купли-продажи акций N 270-цб-п от 03.03.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 620 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 168 рублей, общая стоимость предмета договора составила 151 130 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 168 рублей + 22% годовых за каждый фактический день владения;

- договор купли-продажи акций N 427-цб-п от 23.12.2016, на основании которого продавец передал покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1 580 шт., номинальная стоимость составляет 100 рублей, эмитент ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, цена 1 акции определена в размере 127 рублей, общая стоимость предмета договора составила 200 660 рублей, цена обратного выкупа акций эмитентом при владении от 366 дней определена как 127 рублей + 20% годовых за каждый фактический день владения.

Согласно отчетам депозитария ООО "АЛОР+" от 22.11.2019 Рожкова С.И. является владельцем 2200 штук обыкновенных именных акций ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D, а Рожков В.В. - владельцем 1 190 штук обыкновенных именных акций ПАО "ГК "Роллман", регистрационный номер выпуска акций 1-01-05257-D.

В соответствии с п.1.4 вышеуказанных договоров эмитент обязуется в течение 10 рабочих дней осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в свободной форме в течение 3 лет с момента заключения договора, но не ранее 6 месяцев с момента поступления денежных средств по данному договору. Рожков В.В. и Рожкова С.И. 20.08.2019 вручили ответчику заявления от 02.03.2019, 15.08.2019 и от 16.08.2019 об обратном выкупе всех акций по вышеуказанным договорам и с просьбой перечислить денежные средства на свой банковский счет.

Заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными по праву и по размеру.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу пункта 1 статьи 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" под договором репо признается договор, по которому одна сторона (продавец по договору репо) обязуется в срок, установленный этим договором, передать в собственность другой стороне (покупателю по договору репо) ценные бумаги, покупатель по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (первая часть договора репо) и по которому покупатель по договору репо обязуется срок, установленный этим договором, передать ценные бумаги в собственность продавца по договору репо, а продавец по договору репо обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную денежную сумму (вторая часть договора репо).

Согласно п.3.5.1. договоров эмитент обязуется осуществить обратный выкуп акций по письменному заявлению покупателя в течение 10 рабочих дней.

Как установлено судом первой инстанции, 2200 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счет Рожковой С.И. (покупателя); 1 190 обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" зачислены на счет Рожкова В.В.

Поскольку обратный выкуп эмитентом в нарушение пунктов 1.4 и 3.5.1 договоров не осуществлен, что последним не оспаривается, исковые требования Рожковой С.И. и Рожкова В.В. о понуждении ответчика осуществить выкуп у истцов обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО "ГК "Роллман" в заявленном количестве, уплатив за них определенную договорами стоимость, обоснованно удовлетворены судом.

Кроме этого, исходя из пунктов 1.1 договоров, истцами произведен расчет цены обратного выкупа, которая по состоянию на 16.08.2019 составляет 231 121,80 рубль по требованиям Рожкова В.В. и 479 773,20 рубля по требованиям Рожковой С.И. (расчет представлен).

Указанный расчет признан судом правильным и соответствующим условиям заключенных между сторонами договоров.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Пункты 1.4. Договоров содержат прямое указание на обратный выкуп акций, в связи с чем не состоятельны доводы жалобы о неправильной квалификации судом первой инстанции договоров, как договоров репо.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных выше обстоятельствах решение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ПАО "ГК "Роллман" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, то с ответчика надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2020 по делу N А56-135719/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Группа Компаний "Роллман" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина