Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2021 г. N Ф07-7970/21 по делу N А56-106758/2019

08 июля 2021 г.

Дело N А56-106758/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от Красковкого А.М. представителя Кузнецова А.В. (доверенность от 30.06.2021),

рассмотрев 05.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Красковского Александра Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А56-106758/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Недвижимость и реконструкция", адрес: 191186, Санкт-Петербург, Конюшенная ул., д. 2, лит. Ж, ОГРН 1037843020324, ИНН 7826162939 (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Серкина Юлия Сергеевна.

Решением суда от 23.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Александр Николаевич.

Конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. 14.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2020 и дополнительное соглашение от 04.02.2020 N 1 к данному договору, заключенные Обществом с Красковским Александром Михайловичем.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил возвратить в конкурсную массу Общества здание с кадастровым номером 78:31:0001261:1025, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Конюшенная ул., д. 2, лит. Ж ( далее - Здание).

Определением суда первой инстанции от 10.11.2020 заявление удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2020 и дополнительное соглашение от 04.02.2020, заключенные Обществом с Красковским А.М., признаны недействительными, в порядке применения последствий их недействительности Здание возвращено в конкурсную массу Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Красковский А.М. просит отменить определение от 10.11.2020 и постановление от 12.04.2021, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы считает несостоятельным вывод судов первой и апелляционной инстанций о неравноценном встречном предоставлении по оспариваемой сделке; полагает, что отсутствие доказательств уплаты предусмотренной договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2020 цены само по себе не является неравноценным встречным исполнением, не может быть признано основанием для признания данного договора недействительным, поскольку влечет иные правовые последствия.

Красковский А.М. также не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества; указывает, что сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения 20.01.2020 не были опубликованы, об имущественном положении должника он не знал и, проявляя достаточную степень осмотрительности, не мог узнать.

По мнению подателя жалобы, выводы суда первой инстанции о необходимости получения согласия временного управляющего на заключение оспариваемого договора, а также о необходимости принятия решения о заключении названного договора как крупной сделки общим собранием участников Общества не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В жалобе также указано, что признание оспариваемого договора недействительным невозможно, поскольку в конкурсной массе Общества достаточно имущества для расчетов с кредиторами.

В представленном в электронном виде отзыве конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Красовского А.М. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Красковский А.М. (покупатель) 20.01.2020 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого покупатель приобрел в собственность Здание по цене 16 900 000 руб.

Указанную сумму покупатель обязался уплатить продавцу в течение трех рабочих дней со дня регистрации перехода права собственности (пункт 4 договора).

Общество (продавец) и Красковский А.М. (покупатель) 04.02.2020 заключили дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 20.01.2020, из которого следует, что Здание является объектом культурного наследия.

Государственная регистрация перехода права собственности на Здание совершена 12.02.2020.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Кузнецов А.Н. сослался на то, установленная договором купли-продажи от 20.01.2020 цена Здания является заниженной и не была уплачена Красковским А.М., в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) основания для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 и дополнительного соглашения от 04.02.2020 N 1 недействительными.

Основанием для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований послужил вывод суда первой инстанции о наличии предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых договора и дополнительного соглашения недействительными.

В определении от 10.11.2020 суд первой инстанции также указал, что в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве согласие временного управляющего, выраженное в письменной форме, на заключение оспариваемого договора не было получено; решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 как крупной сделки общим собранием участников Общества не принималось.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и постановлением от 12.04.2021 оставил определение от 10.11.2020 без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о банкротстве Общества принято судом первой инстанции к производству определением от 05.11.2019, оспариваемые сделки заключены после указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что установленная договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2020 цена отчужденного Обществом Здания (16 900 000 руб.), а также иные условия названного договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости названного объекта недвижимости и условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Кроме того, как установлено судами, сумма 16 900 000 руб. не была уплачена Красковским А.М. Обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе Красковского А.М. доводы о том, что отсутствие доказательств уплаты предусмотренной договором купли-продажи недвижимого имущества от 20.01.2019 цены само по себе не является неравноценным встречным исполнением и не может быть признано основанием для признания данного договора недействительным, поскольку влечет иные правовые последствия, не принимаются судом кассационной инстанции.

В силу разъяснений, приведенных в абзаце пятом пункта 8 Постановления N 63, на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в результате заключения оспариваемых сделок Общество лишилось высоколиквидного актива (Здания), не получив какого-либо встречного исполнения со стороны Красковского А.М.

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что заключение оспариваемых сделок привело к уменьшению стоимости имущества должника, то есть к причинению вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Признавая доказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Общество, заявление о банкротстве которого на даты заключения оспариваемых сделок было принято судом к производству, при совершении названных сделок действовало с целью исключить возможность обращения взыскания на Здание, то есть с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; Красковский А.М., безвозмездно приобретая Здание, знал о наличии у должника указанной цели.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе Красковского А.М. довод о необоснованности вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, не может быть принят.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые сделки заключены после принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества, на даты совершения данных сделок у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Так как оспариваемые сделки совершены Обществом безвозмездно и указанное обстоятельство предусмотрено абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды правомерно заключили, что при совершении названных сделок должник действовал с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Довод Красковского А.М. о том, что сведения о введении в отношении Общества процедуры наблюдения 20.01.2020 не были опубликованы, об имущественном положении должника он не знал и, проявляя достаточную степень осмотрительности, не мог узнать, также не принимается, поскольку не соответствует фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций в результате полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 указанной статьи крупной считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 указанной статьи).

В материалах настоящего обособленного спора отсутствуют сведения о балансовой стоимости активов Общества на дату введения наблюдения и на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок, равно как и сведения о балансовой стоимости Здания.

При таком положении выводы суда первой инстанции о том, что в нарушение требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве согласие временного управляющего, выраженное в письменной форме, на заключение оспариваемого договора не было получено, а также о том, что решение о заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2020 как крупной сделки должно приниматься общим собранием участников Общества, как полагает суд кассационной инстанции, не могут быть признаны обоснованными.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства, достаточные для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 по делу N А56-106758/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Красковского Александра Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец Т.В. Кравченко М.В. Трохова