Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2021 г. N Ф07-9842/21 по делу N А56-66707/2020

21 июля 2021 г.

Дело N А56-66707/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии Морозовой А.Е. (паспорт) ее представителя Яковлевой Е.А. (доверенность от 10.06.2020),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-66707/2020,

УСТАНОВИЛ:

Морозова Анна Евгеньевна в интересах общества с ограниченной ответственностью "Гермес", адрес: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 184, ОГРН 1084703001404, ИНН 4703103085 (далее - Общество), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Шепетит Раисе Николаевне и Хану Вячеславу Вячеславовичу о признании доверенности от 21.02.2018, выданной от имени Общества недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена нотариус нотариального округа Санкт-Петербурга Гасанова Патимат Абакаровна.

Решением от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Морозова А.Е, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что судами не исследован довод о содержании законности передаваемых полномочий по доверенности от имени Общества. Судами применен закон, не подлежащий применению. Заявитель, ссылаясь на ничтожность решения собрания участников, указывает, что собрание об избрании генерального директора, оформленное протоколом от 12.01.2018 N 1/18 не проводилось, нотариально не удостоверялось, и Морозова А.Е. участия в нем не принимала. Податель жалобы настаивает на том, что суду были представлены доказательства, подтверждающие недобросовестность и неразумность действий со стороны Шепетит Р.Н., как единоличного исполнительного органа Общества, как в обход закона, так и в виде захвата корпоративного контроля в организации своими противоправными действиями. Заявитель полагает, что передача генеральным директором своих полномочий иному лицу по доверенности в полном объеме без одобрения фактически является нарушением исключительной компетенции соответствующих органов общества в данном вопросе, лишает права участия другого участника Общества в его управлении. Кроме того, заявитель указывает, что постановление о прекращении уголовного дела от 27.05.2020 N 11901410018003284 необоснованно приобщено судами к материалам дела, поскольку оно не было заверено надлежащим образом.

Шепетит Р.Н. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором просит оставить решение от 25.12.2020 и постановление от 08.04.2021 без изменения, а жалобу - без удовлетворения. В частности Шепетит Р.Н. в отзыве указывает, что ее полномочия как генерального директора Общества подтверждены судебными актами N А56-145759/2018 и А56-94030/2019. Также Шепетит Р.Н. полагает, что Морозова А.Е., обращаясь в суд с иском по делу N А56-18723/2020 о недобросовестности и неразумности действий генерального директора Общества Шепетит Р.Н., не ставила под сомнение полномочия последней. Шепетит Р.Н. считает, что оспариваемая доверенность не попадает под признаки заинтересованности, установленные в действующем законодательстве, в связи с чем она не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

В судебном заседании представитель Морозовой А.Е. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 07.03.2008.

С момента учреждения участниками Общества являются Морозова А.Е. и Шепетит Р.Н. с равными долями.

В соответствии с протоколом от 25.02.2008 N 1 учредительного собрания Общества его генеральным директором избрана Шепетит Р.Н.

На внеочередном общем собрании участников Общества от 12.01.2013 полномочия Шепетит Р.Н. как генерального директора Общества продлены на срок 5 лет.

В Едином государственном реестре юридических лиц в качестве генерального директора Общества значится Шепетит Р.Н.

Как указала Морозова А.Е., между Обществом как продавцом и Аксеновой Е.Ю. как покупателем 27.12.2018 был заключен договор купли-продажи квартиры с рассрочкой, расположенной на 1, 2 этаже жилого дома, находящуюся по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, дер. Старая, ул. Мира, д. 3, кв. 2 с кадастровым номером 47:09:0114004:55, состоящей из двух комнат, общей площадью 79,0 кв. м, в том числе жилой площадью 31,1 кв. м.

В рамках дела N А56-94030/2019 названный договор был обжалован Морозовой А.Е. При его обжаловании Морозова А.Е. узнала, что договор со стороны Общества подписан Ханом В.В., действующим по доверенности от 21.02.2018.

Морозова А.Е., ссылаясь на то, что Хан В.В. является сыном генерального директора и участника Общества, владеющего долей в уставном капитале в размере 50%, Шепетит Р.Н., соответственно, сделка по выдаче доверенности подлежала одобрению общим собранием участников Общества, чего сделано не было, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание отсутствие доказательств прекращения полномочий Шепетит Р.Н. как генерального директора Общества, указав, что оспариваемая сделка не попадает под признаки заинтересованности, установленные в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется его единоличным исполнительным органом или единоличным и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества образовываются и избираются по решению общего собрания участников общества (пункт 4 статьи 32, пункт 2 статьи 33, статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

Генеральный директор как единоличный исполнительный орган общества уполномочен выдавать доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (подпункт 2 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ). Иными словами, законом допускается возложение функций представительства от имени общества по определенным вопросам на другое лицо путем выдачи соответствующей доверенности (статья 185 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды, руководствуясь приведенными положениями, исходили из отсутствия совокупности условий для признания недействительной выданной доверенности, поскольку она соответствовала предъявляемым к ней требованиям законодательства, а также из отсутствия доказательств прекращения полномочий Шепетит Р.Н. как генерального директора Общества.

Отклоняя доводы Морозовой А.Е., о том, что выдача данной доверенности является сделкой, совершенной с заинтересованностью, суды исходили из того, что заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер.

Доводы подателя жалобы являлись предметом подробного рассмотрения судами и аргументировано ими отклонены, и не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание как основанные на неверном толковании норм права, применимых к спорным правоотношениям.

Суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 по делу N А56-66707/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Морозовой Анны Евгеньевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина