Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2021 г. N Ф07-7815/21 по делу N А56-46658/2020

21 июля 2021 г.

Дело N А56-46658/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от Корзникова Ю.Г. - Михайлова Н.Н. (доверенность от 15.02.2021), от Абрамова А.В. - адвоката Затоновой Д.Ю. (доверенность от 25.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" - Панфилова Г.П. (доверенность от 09.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корзникова Юрия Геннадиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А56-46658/2020,

УСТАНОВИЛ:

Корзников Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Абрамову Алексею Владимировичу об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Эмрис-Пласт" (далее - Общество, ООО "Эмрис-Пласт").

Решением суда первой инстанции от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Корзников Ю.Г., считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзыве на кассационную жалобу Абрамов А.В. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Корзникова Ю.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Абрамова А.В. и Общества, ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Корзников Ю.Г. и Абрамов А.В. являются участниками Общества с равными долями в уставном капитале Общества (по 50% у каждого).

В период с 02.11.2016 Корзниковым Ю.Г. был утрачен корпоративный контроль над Обществом ввиду того, что Общество было преобразовано из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, при этом, в результате обмена акций Общества на доли в уставном капитале Общества Абрамов А.В. стал единственным участником Общества.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 по акту приема-передачи имущества от 06.06.2017 Общество передало обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (далее - ООО "Форвард") в качестве вклада в уставный капитал последнего:

- недвижимое имущество: земельный участок, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, литер А, кадастровый номер 78:40:2061302:26; ЭСТАКАДА Сооружения производственного назначения, площадь 578.7 кв. м. Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер 78:40:2061302:3260; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 392.7 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3017; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 1440.9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3016; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 450.2 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3046; нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер 78:40:2061302:3035;

- временные некапитальные сооружения: временное некапитальное сооружение: низкотемпературная камера, инв. N 71; флоратор двухступенчатый, проточный, инв. N 332; канализационная насосная станция, инв. N 181; центрифуга для очистки оборота воды от шлама ОГШ-321-01УХЛ4, инв. N 198; вибробункер, инв. N 341; дозатор весовой Сигнал, инв. N 344; холодильная установка АКАВ-1200-М-6Н-25, 2х2, инв. N 361; холодильная установка АКАВ-2000-М-HSN 6461-50х2, инв. N 362; холодильная установка АКАВ-2000-М-HSN 7461-70х2, инв. N 363; холодильная установка АКАП2002-4ТС-12,2, инв. N 364; линия глазуровки рыбной продукции Дантех, FTM/400, инв. N 365; мультиголовочный весовой дозатор ISHIDA CCW-RS-210/30-WP, инв. N 366; вертикальный упаковочный автомат MATRIX PRO, VS 26 SN 1714, инв. N 367; конвейерное оборудование Липсия, инв. N 368; вибролоток-просеиватель, инв. N 373; льдогенератор, инв. N 371.

В мае 2018 года вышеуказанный земельный участок, кадастровый номер 78:40:2061302:26 разделен на три земельных участка с кадастровыми номерами 78:40:2061302:3287, 78:40:2061302:3288, 78:40:2061302:3289.

Вступившим в законную силу 12.11.2019 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 признаны недействительными решения, принятые 19.07.2016 на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Эмрис-Пласт" (ИНН 7805120409) об утверждении порядка обмена акций ЗАО "Эмрис-Пласт" на доли ООО "Эмрис-Пласт", согласно которому акции Абрамова А.В. в количестве 500 штук номинальной стоимостью 8 (Восемь) рублей 40 (Сорок) копеек каждая обмениваются на долю в ООО "Эмрис-Пласт" номинальной стоимостью 4 200,00 (Четыре тысячи двести) рублей, о формировании уставного капитала ООО "Эмрис-Пласт" (ИНН 7819035601) в размере 10 000,00 (Десять тысяч) рублей за счет доли Абрамова А.В. номинальной стоимостью 4 200,00 (Четыре тысячи двести) рублей и дополнительного вклада Абрамова А.В. в размере 5 800,00 (Пять тысяч восемьсот) рублей; восстановлен корпоративный контроль Корзникова Ю.Г. в Обществе (ИНН 7819035601) путем признания его прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением Абрамова А.В. прав на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей; признано недействительным решение единственного участника Общества от 16.05.2017 о согласии на отчуждение (внесение в уставный капитал ООО "Форвард" (ИНН 7819036958) следующего недвижимого имущества: земельный участок, площадью 33 317 кв. м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, литер А, кадастровый номер: 78:40:2061302:26, сооружение: ЭСТАКАДА, площадь 578.7 кв. м. Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, кадастровый номер: 78:40:2061302:3260, нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. В, площадь 392.7 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3017, нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. Б, площадь 1440.9 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3016, нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, лит. А, площадь 450.2 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3046, нежилое здание, Санкт-Петербург, Ломоносов, ул. Черникова, дом 32а, площадь 2119,9 кв. м, кадастровый номер: 78:40:2061302:3035; признана недействительной сделка - акт приема-передачи имущества, вносимого Обществом в уставный капитал ООО "Форвард" (ИНН 7819036958) от 06.06.2017; применены последствия недействительности сделки: на ООО "Форвард" (ИНН 7819036958) возложена обязанность передать Обществу вышеуказанное недвижимое имущество.

Корзников Ю.Г. обратился в суд с иском об исключении Абрамова А.В. из числа участников Общества, указывая на то, что Абрамов А.В. препятствует исполнению решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2019 по делу N А56-87228/2017 в части возврата имущества Обществу, препятствуя тем самым восстановлению нормальной деятельности Общества, а также ссылаясь на причинение действиями ответчика существенного ущерба Обществу.

Суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как указано в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

В пункте 9 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В обоснование исковых требований истец ссылался в том числе на то, что действиями ответчика Обществу причинен значительный ущерб.

Таким образом, в данном случае при рассмотрении иска об исключении ответчика из Общества, исходя из требований истца, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права к числу обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65 АПК РФ) относятся обстоятельства, связанные с причинением ответчиком ущерба Обществу.

В период рассмотрения настоящего дела в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находилось дело N А56-59630/2020 по иску Корзникова Ю.Г. к Абрамову А.В. и Евграшкину Ф.Я. о солидарном взыскании в пользу Общества 57 157 261 руб. 20 коп. убытков. В качестве фактического основания иска о взыскании убытков истцом приведены аналогичные обстоятельства, что и в настоящем деле.

При рассмотрении настоящего дела в апелляционном суде истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства до окончания апелляционного производства по делу N А56-59630/2020, ссылаясь на то, что обстоятельства, установленные в рамках указанного дела имеют существенное значение для оценки обоснованности требований по настоящему делу. В удовлетворении данного ходатайства апелляционным судом отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2021 по делу N А56-59630/2020 оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 в части взыскания с Абрамова А.В. в пользу Общества 57 157 261 руб. 20 коп. убытков.

Судебными актами по делу N А56-59630/2020 установлено, что Обществу причинены значительные убытки действиями Абрамова А.В., в том числе теми, на которые ссылается истец в обоснование требований, заявленных в настоящем деле.

Для суда кассационной инстанции указанные обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-59630/2020, в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, имеют преюдициальное значение и не могут быть оставлены без внимания при оценке обоснованности и законности судебных актов, принятых по настоящему делу.

Учитывая, что в силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ одним из оснований для исключения участника из хозяйственного товарищества или общества является причинение существенного вреда товариществу или обществу действиями (бездействием) такого участника, принимая во внимание, что истец в обоснование своих требований по настоящему делу ссылался на причинение действиями ответчика существенного вреда Обществу, однако указанные доводы не получили должной оценки, кассационная инстанция не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Кроме того, кассационная инстанция считает ошибочным вывод суда первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, о том что Корзниковым Ю.Г. пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям, поскольку обстоятельства, связанные с реорганизацией ЗАО "Эмрис-Пласт", имели место в 2016 году. В обоснование исковых требований истец ссылается на обстоятельства, имевшие место после событий 2016 года (возникновение у Общества убытков за последующие периоды времени, а также последующее совершение ответчиком действий, препятствующих восстановлению хозяйственной деятельности Общества). Таким образом, срок исковой давности в данном случае не может исчисляться от событий 2016 года.

Ввиду изложенного, обжалуемые рушение и постановление подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит дать оценку доводам истца о причинении действиями ответчика существенного вреда Обществу, как одному из оснований для исключения Абрамова А.В. из числа участников Общества.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2021 по делу N А56-46658/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина