Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июля 2021 г. N Ф07-9693/21 по делу N А21-9192/2019

22 июля 2021 г.

Дело N А21-9192/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Рябова Андрея Анатольевича представителя Галимской И.В. (доверенность от 22.04.2019),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роял Карс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу N А21-9192-5/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 принято к производству заявление о признании Рябова Андрея Анатольевича, ИНН 390705772139, несостоятельным (банкротом).

Решением от 23.09.2019 Рябов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Лебедев Антон Владимирович.

Определением от 05.03.2020 Лебедев А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Рябова А.А.

Определением от 22.06.2020 финансовым управляющим утверждена Карташова Ирина Александровна.

В рамках названного дела о банкротстве 24.09.2020 Карташова И.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной цепочку сделок по отчуждению доли в размере 100 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Роял Карс", ИНН 3906318623 (далее - Компания), а именно:

- договор займа от 29.12.2015, заключенный ООО "Аккумуляторный двор", ИНН 3908027027, и ООО "Роял Фирмадо", ИНН 3906284364,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 95 %, заключенный Рябовым А.А. и ООО "Спортинг Ансамбль", ИНН 3917519427,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 5 %, заключенный Рябовым А.А. и ООО "Армада Строй", ИНН 3915504182,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 95 %, заключенный ООО "Спортинг Ансамбль" и ООО "Аккумуляторный двор",

- договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 5 %, заключенный ООО "Армада Строй" и Орловой Ольгой Ивановной,

- действия ООО "Роял Фирмадо" и ООО "Аккумуляторный двор" по заключению мирового соглашения в рамках дела N А21-9998/2017, в результате которого к ООО "Роял Фирмадо" перешла доля в уставном капитале Компании в размере 95 %,

- договор купли-продажи доли в уставном капитале Компании в размере 95 %, заключенный ООО "Роял Фирмадо" и ООО "Балтстройресурс", ИНН 3906993346,

а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания Орловой О.И. и ООО "Балтстройресурс" возвратить в конкурсную массу Рябова А.А. доли в уставном капитале Компании в размере 5 % и 95 % соответственно.

Одновременно с названным заявлением финансовый управляющий Карташова И.А. заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 9 по Калининградской области совершать регистрационные действия в отношении перехода права собственности на доли участия в Компании,

- запрета ООО "Балтстройресурс" производить отчуждение доли в размере 95 % уставного капитала Компании,

- запрета Орловой О.И. производить отчуждение доли в размере 5 % уставного капитала Компании,

- запрета Компании производить отчуждение принадлежащего Компании имущества (за исключением обычной хозяйственной деятельности).

Определением от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021, заявление Карташовой И.А. удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить определение от 07.12.2020 и постановление от 14.05.2021 и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления Карташовой И.А. отказать.

По мнению подателя жалобы, обеспечительные меры приняты судом в отсутствие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

При этом, как указывает Компания, ходатайство финансового управляющего нельзя признать разумным и направленным на соблюдение баланса интересов сторон, так как обеспечение иска, принятое определением от 07.12.2020, повлечет негативные последствия в виде приостановления деятельности Компании.

Кроме того, как считает Компания, обеспечительные меры, будучи несоразмерными заявленным требованиям, кроме того, в части запрета самой Компании отчуждать имущество не связаны с предметом спора.

В судебном заседании представитель Рябова А.А. поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер Карташова И.А. сослалась на сомнительный характер цепочки оспариваемых сделок, направленных, как полагает финансовый управляющий, на сокрытие активов должника, в связи с чем последующее отчуждение принадлежавшей Рябову А.А. доли в уставном капитале Компании повлечет невозможность исполнения судебного акта в случае удовлетворения требования Карташовой И.А. о признании сделок недействительными.

Суд первой инстанции, установив связь истребуемых обеспечительных мер с предметом заявленного Карташовой И.А. требования, их соразмерность данному требованию и направленность на обеспечение исполнения судебного акта, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения его заявления.

Апелляционный суд, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 14.05.2021 оставил определение от 07.12.2020 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, а также запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью 1 статьи 92 АПК РФ заявление об обеспечении иска может быть подано в арбитражный суд одновременно с исковым заявлением или в процессе производства по делу до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. Ходатайство об обеспечении иска может быть изложено в исковом заявлении.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Согласно пункту 10 Постановления N 55, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Из статей 213.9 и 213.25 Закона о банкротстве следует, что основной целью процедуры реализации имущества гражданина - банкрота является соразмерное удовлетворение требований его кредиторов

Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали.

Одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемых правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, позволяя тем самым достичь цели правосудия.

Обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований.

Из материалов дела и заявления Карташовой И.А. о принятии обеспечительных мер следует, что последовательное отчуждение доли в размере 100 % в уставном капитале Компании произведено в пользу заинтересованных лиц по заниженной цене с целью сокрытия имущества Общества.

По мнению Карташовой И.А., указанные действия ответчиков свидетельствуют об их недобросовестности.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами права и разъяснениями высшей судебной инстанции, исходя из обоснованности заявленных мер, вероятности причинения должнику, его кредиторам, в интересах которых предъявлены требования, значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, необходимости обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон и сохранения существующего положения (status quo), связанности мер с предметом заявленного требования и их соразмерности целям процедуры банкротства должника, пришли к верному выводу о наличии оснований для наложения запрета Орловой О.И. и ООО "Балтстройресурс" производить отчуждение долей в уставном капитале Компании в размере 5 % и 95 % соответственно, регистрирующему органу - совершать регистрационные действия в отношении перехода права собственности на указанное имущество, а Компании - производить отчуждение принадлежащего Компании имущества (за исключением обычной хозяйственной деятельности) с целью сохранения стоимости долей в уставном капитале Компании.

При этом доводы Компании о негативном влиянии принятых обеспечительных мер на ее производственную деятельности обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Компания не представила доказательств, свидетельствующих о том, что принятие обеспечительных мер повлечет (или повлекло) причинение вреда Компании, кредиторам и должнику.

При наличии таких доказательств Компания вправе обратиться в суд с заявлением об отмене обеспечительных мер в соответствии со статьей 97 АПК РФ.

Доводы Компании относительно необоснованности требований, заявленных Карташовой И.А., не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку при разрешении заявления о принятии обеспечительных мер суд не рассматривает спор по существу.

Остальные доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, ранее заявленным в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка. Они направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2021 по делу N А21-9192/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Роял Карс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк