Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2022 г. N Ф07-3485/22 по делу N А21-9192/2019

16 августа 2022 г.

Дело N А21-9192/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от публичного акционерного общества "Банк ВТБ" представителя Чилипик В.П. (доверенность от 29.09.2021), от Рябова Андрея Анатольевича представителя Галимской И.В. (доверенность от 22.04.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Прогресс Балтики" представителя Авакова Р.В. (доверенность от 01.08.2022),

рассмотрев 09.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А21-9192/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.07.2019 на основании заявления публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - Банк) возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) Рябова Андрея Анатольевича.

Решением от 23.09.2019 Рябов А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лебедев Антон Владимирович.

Определением от 05.03.2020 Лебедев А.В. освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего Рябова А.А.

Определением от 22.06.2020 Карташова Ирина Александровна утверждена финансовым управляющим.

Финансовый управляющий Карташова И.А. 25.09.2020 обратилась в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просила признать недействительными сделки (как единую) между обществами с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ландерс Таг", "Атаргатис Калининград" и "Роял Роуд", предметом которых являлась продажа здания по адресу г. Калининград, ул. Портовая д. 45 с кадастровым номером 39:15:150502:33 (далее - здание), а именно:

- договор купли-продажи от 17.12.2015, заключенный ООО "Ландерс Таг" (продавцом) и ООО "Спортинг Ансамбль" (покупателем);

- договор купли-продажи от 24.12.2015, заключенного ООО "Спортинг Ансамбль" (продавцом) и ООО "Роял Фирмадо" (покупателем);

- договор купли-продажи от 28.04.2018, заключенного ООО "Роял Фирмадо" (продавцом) и ООО "Прогресс Балтики" (покупателем).

Финансовый управляющий просила также признать недействительными договоры купли-продажи от 24.03.2017, заключенные Рябовым А.А. (продавцом) и Голубевой Людмилой Васильевной (покупателем), в результате которых права на доли в размере 100% уставного капитала ООО "Атаргатис Калининград", ООО "Ландерс Таг" и ООО "Роял Роуд" перешли от продавца к покупателю.

Финансовый управляющий просила применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Прогресс Балтики" возвратить ООО "Ландерс Таг" здание и обязать Голубеву Л.В. возвратить в конкурсную массу Рябова А.А. доли в уставных капиталах ООО "Ландерс Таг", ООО "Атаргатис Калининград", ООО "Роял Роуд".

Определением от 17.03.2021 в качестве соответчиков привлечены Голубева Л.В., ООО "Роял Роуд", ООО "Прогресс Балтики" и ООО "Ландерс Таг".

Определением от 03.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 03.08.2021 и постановление от 22.12.2021, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанции о том, что условия совершения оспариваемых сделок не выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), считает, что вывод судов об отсутствии установленных статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для признания договоров недействительными не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Банк считает, что суды не дали надлежащую оценку доводам о совершении должником в определенный промежуток времени систематических действий, направленных на отчуждение своих активов в пользу аффилированных лиц по заниженной цене и при наличии признаков неплатежеспособности должника.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Прогресс Балтики" и Рябов А.А. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители должника и ООО "Прогресс Балтики" просили оставить ее без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО "Ландерс Таг" (продавец) и ООО "Спортинг Ансамбль" (покупатель) 17.12.2015 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать здание, а покупатель обязался уплатить за него 3 400 000 руб.

ООО "Спортинг Ансамбль" (продавец) и ООО "Роял Фирмадо" 24.12.2015 заключили договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать здание, а покупатель обязался уплатить за него 3 600 000 руб.

ООО "Роял Фирмадо" (продавец) и ООО "Прогресс Балтики" 28.04.2018 заключили договор купли-продажи согласно, которому продавец обязался передать здание, а покупатель обязался уплатить за него 10 500 000 руб.

По платежным поручениям от 28.04.2018 N 1 и от 07.05.2018 N 2 ООО "Прогресс Балтики" перечислило ООО "Роял Фирмадо" установленную договором от 28.04.2018 сумму.

Суды выяснили, что по состоянию на 03.12.2020 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) размещены сведения о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО "Ландерс Таг", о ликвидации ООО "Спортинг Ансамбль" 16.06.2016 и ООО "Роял Фирмадо" - 03.06.2019.

Суд первой инстанции указал, что договоры купли-продажи от 17.12.2015 и от 24.12.2015 заключены за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил, что цена здания по договору купли-продажи от 28.04.2018 соответствует рыночным условиям, и ООО "Прогресс Балтики" осуществило оплату по этой сделке.

Кроме того, суд отметил, что все вышеуказанные сделки не являются сделками должника, и их совершение не повлекло уменьшение конкурсной массы Рябова А.А.

Суд установил, что доказательства наличия у ООО "Атаргатис Калининград", ООО "Ландерс Таг" и ООО "Роял Роуд" имущества либо иных активов по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи от 24.03.2017 в материалы дела не представлены.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для признания сделок недействительными, как на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как верно указали суды, договоры, направленные на отчуждение здание, не являются сделками должника и в этой связи не могут оспариваться в рамках дела о банкротстве Рябова А.А. Кроме того, договоры от 17.12.2015 и 24.12.2015 заключены за пределами срока подозрительности, установленного названной нормой, а договор купли-продажи от 28.04.2018 заключен на рыночных условиях с независимым контрагентом.

Для квалификации сделок как ничтожными по статьям 10 и 168 ГК РФ требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886).

Суды пришли к правомерному выводу о том, что оснований для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом не имеется.

Суды также правомерно отклонили доводы финансового управляющего о притворном и мнимом характере договоров как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.

Суды, установив, что на дату заключения договоров от 24.03.2017 у названных Обществ не имелось активов, сальдо балансов являлось отрицательным, пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения этих сделок причинение вреда кредиторам Рябова А.А. не доказано. Доказательства, опровергающие эти выводы судов, ни финансовый управляющий, ни Банк в материалы дела не представили.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2021 по делу N А21-9192/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.А. Чернышева