Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 августа 2021 г. N Ф07-8794/21 по делу N А56-70686/2019

09 августа 2021 г.

Дело N А56-70686/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Богаткиной Н.Ю. и Зарочинцевой Е.В.,

при участии от ООО "ВестаГрупп" представителя Машкова К.М. (доверенность от 16.03.2021), от АО "Птицефабрика Синявинская им. 60-летия Союза ССР" представителей Ржешевского М.Ю. (доверенность от 17.02.2021) и Савкина А.В. (доверенность от 01.01.2021), от арбитражного управляющего Рутштейн А.А. представителя Ступина Д.С. (доверенность от 28.04.2021), от ООО "СБК ДСП" представителя Гребневой Е.В. (доверенность от 29.12.2020),

рассмотрев 02.08.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" и общества с ограниченной ответственностью "ЭнЗ" в лице ликвидатора Ковалева Дмитрия Сергеевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу N А56-70686/2019,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2019 в отношении акционерного общества "Птицефабрика Синявинская имени 60-летия Союза ССР", адрес: 187326, Ленинградская обл., Кировский р-н, пгт. Приладожский, ОГРН 1024701328893, ИНН 4706001780 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Рутштейн Александра Алексеевна. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 09.11.2019.

Определением от 13.05.2021 производство по делу о банкротстве Общества прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 19.04.2021, заключенного между должником и его конкурсными кредиторами в редакции, представленной в арбитражный суд 26.04.2021.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" (далее - ООО "ВестаГрупп") просит определение от 13.05.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения.

По мнению подателя кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт был принят с нарушением норм процессуального права, поскольку суд первой инстанции не назначил судебного заседания по рассмотрению ходатайства об утверждении мирового соглашения и не уведомил кредиторов о подаче такого ходатайства, дате, месте и времени его рассмотрения. Кроме того, как полагает податель кассационной жалобы, предложенное мировое соглашение не содержит экономического плана по восстановлению платежеспособности Общества, предложенные сроки погашения задолженности (3,5 года) не являются экономически обоснованными.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ЭнЗ" (далее - ООО "Эн3") просит суд отменить определение от 13.05.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что определение об утверждении мирового соглашения вынесено с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению кредитора, судом первой инстанции мировое соглашение не было проверено на предмет экономической обоснованности и исполнимости, а также судом не были извещены лица, участвующие в деле, о дате рассмотрения заявления об утверждении мирового соглашения, мировое соглашение утверждено судом при отсутствии в материалах дела его оригинала.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "СБК ДСП" (далее - ООО "СБК ДСП") просит оставить определение от 13.05.2021 без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения, поскольку, по мнению кредитора, утвержденное судом мировое соглашение является экономически обоснованным, длительные сроки погашения задолженности обусловлены размером задолженности и не являются основанием для отказа в утверждении мирового соглашения. Кроме того, как указывает ООО "СБК ДСП", при продолжении процедуры конкурсного производства и продаже имущества должника с торгов потенциальная возможность удовлетворения требований незалоговых кредиторов третьей очереди фактически отсутствует, тогда как по условиям мирового соглашения предусмотрено полное удовлетворение требований всех кредиторов с отсрочкой в 3,5 года и последующей рассрочкой в 6,5 лет.

От подателя жалобы ООО "Эн3" 29.07.2021 через систему "Мой арбитр" поступили дополнения к кассационной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "ВестаГрупп" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представители Общества, ООО "СБК ДСП" и арбитражного управляющего Рутштейн А.А. возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемого определения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на собрании кредиторов должника 29.04.2021 приняты следующие решения:

- об избрании Лучкина Дмитрия Сергеевича лицом, уполномоченным подписать мировое соглашение в рамках дела N А56-70686/2019 от имени кредиторов Общества;

- о заключении мирового соглашения.

За утверждение мирового соглашения проголосовало 90,52 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов Общества.

Условия мирового соглашения предусматривают отсрочку на 42 месяца, а затем рассрочку с 43-го по 120-й месяц.

Задолженность Общества перед кредиторами составляет 6 483 327 449 руб. 83 коп. На момент заключения мирового соглашения Общество не имеет задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, а также задолженности по текущим обязательствам.

К ходатайству об утверждении мирового соглашения должником также приложены пояснительная записка к расчету бюджета доходов и расходов и бюджета движения средств; расчет финансового результата должника за период с 2021 по 2031 годы; расчет денежного потока за вышеуказанный период, а также письма общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Выборжец" (ИНН 4703119470) от 14.04.2021 N 5 и закрытого акционерного общества Агрофирма "Выборжец" (ИНН 4703006839) от 14.04.2021 N 53, согласно которым указанные общества уведомляют должника о своей готовности при необходимости рассмотреть вопрос о предоставлении дополнительного финансирования для надлежащего исполнения предприятием всех принятых на себя обязательств в случае утверждения арбитражным судом мирового соглашения с приложением бухгалтерских балансов на 31.12.2020 и отчетов о финансовых результатах за 2020 год.

Мировое соглашение одобрено внеочередным общим собранием акционеров Общества 16.04.2021.

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур банкротства является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 159 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Суд первой инстанции установил, что условиями мирового соглашения предусмотрено полное погашение задолженности кредиторов, пришел к выводу о том, что отсрочка на 42 месяца и десятилетняя рассрочка удовлетворения требований кредиторов является обоснованной с учетом размера задолженности и времени, необходимого для восстановления платежеспособности должника, в связи с чем пришел к выводу о соответствии представленного мирового соглашения требованиям действующего законодательства.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены определения от 13.05.2021 об утверждении мирового соглашения в связи со следующим.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 154 и 156 Закона о банкротстве).

По смыслу статей 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационных жалобах убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявители кассационных жалоб должны доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

В пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения, согласно которым кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, следует, что при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, итогом которого является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Основанием для отказа арбитражного суда в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу N 305-ЭС15-18052(2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически не обоснованы.

Исследовав и оценив по правилам статей 65, 71 АПК РФ текст представленного мирового соглашения, относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, руководствуясь положениями главы VIII Закона о банкротстве, учитывая отсутствие задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, установив, что предусмотренные действующим законодательством форма и порядок заключения данного мирового соглашения, а также требования к заявлению об его утверждении соблюдены, условия, противоречащие требованиям действующего законодательства не выявлены, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о соответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства и об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции исследовал и оценил все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь вышеперечисленными положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Суд первой инстанции установил, что в рассматриваемом случае мировое соглашение экономически обосновано, направлено на возобновление платежеспособности должника, не ущемляет права кредиторов, при этом доказательства невозможности реализации предложенных и согласованных большинством кредиторов условий не представлены.

При утверждении мирового соглашения судом учтено, что должник является крупнейшей птицефабрикой яичного направления на территории Северо-Западного Федерального округа Российской Федерации, занимая более трети рынка яйца в Санкт-Петербурге и Ленинградской области; у должника заключены действующие крупные договоры на поставку производимой продукции, в рамках которых предприятие имеет высокие показатели реализации собственной продукции, произведенной в 2020 и 2021 годах; предприятие включено в перечень системообразующих организаций Ленинградской области, имеющих региональное значение и оказывающих значительное влияние на занятость населения и социальную стабильность в Ленинградской области. Кроме того, на момент заключения мирового соглашения достигнута договоренность с потенциальным инвестором (общество с ограниченной ответственностью "УК-Инвест"), который готов оказывать содействие должнику в преодолении существующих финансовых трудностей.

При участии инвестора и общества с ограниченной ответственностью "Сбербанк Капитал" была разработана финансовая модель на период 2021-2023 годов, проведена оптимизация структуры управления, разработана комплексная инвестиционная программа, включающая реализацию инвестиционных проектов. Так, в состав инвестиционных расходов на общую сумму 2 571 872 000 руб. включены "поддержательные" инвестиции и погашение операционных расходований.

Суд первой инстанции исследовал доводы кредиторов и установил, что предложенные условия по расчету со своими кредиторами являются равными для всех, позволяющими в полном объеме получить удовлетворение своих требований.

Из материалов дела не следует, что податели кассационных жалоб в результате мирового соглашения получат существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. Напротив, с учетом нахождения всего имущества Общества в залоге (требования ООО "СБК ДСП" и акционерного общества "Россельхозбанк" на сумму 5 265 272 047 руб. и 133 776 495 руб. 39 коп. соответственно обеспечены залогом имущества должника) арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что в случае открытия в отношении должника процедуры конкурсного производства, на которой настаивает ряд конкурсных кредиторов, чьи требования не обеспечены залогом, потенциальная возможность удовлетворения требований кредиторов третьей очереди фактически будет отсутствовать.

С учетом того, что предусмотренные пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основания для отказа в утверждении мирового соглашения отсутствуют, суд первой инстанции правомерно утвердил мировое соглашение.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Переоценка установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В условиях, когда ООО "ЭнЗ" и ООО "ВестаГрупп" не представлено достаточных доказательств, подтверждающих неисполнимость и экономическую необоснованность мирового соглашения, а также не приведены иные основания для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, само по себе несогласие кредиторов с условиями мирового соглашения не может служить основанием для отказа в его утверждении.

Изучив довод ООО "ВестаГрупп" о том, что оно не было извещено о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции не допущены нарушения норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебного акта.

Из материалов дела усматривается, что определением арбитражного суда от 24.03.2021 судебное заседание по рассмотрению отчета временного управляющего отложено на 21.04.2021, в том числе в связи с удовлетворением ходатайств ООО "СБК ДСП" от 20.02.2021 и от 23.02.2021 об отложении судебного заседания ввиду подготовки к заключению мирового соглашения; ходатайств должника от 20.01.2021 и 23.03.2021 об отложении судебного заседания ввиду созыва внеочередного общего собрания акционеров должника на 17.03.2021 по вопросу одобрения мирового соглашения в деле о банкротстве должника, что свидетельствует о соблюдении положений пункта 4 статьи 158 Закона о банкротстве об извещении кредитора при рассмотрении судом вопроса об утверждении мирового соглашения.

Кроме того, именно к судебному заседанию 21.04.2021 и ООО "ВестаГрупп", и ООО "ЭнЗ" были представлены письменные возражения на ходатайство об утверждении мирового соглашения, которые были рассмотрены судом в судебном заседании 28.04.2021 (после перерыва) при вынесении определения об утверждении мирового соглашения.

Исходя из вышеизложенного, суд округа полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2021 по делу N А56-70686/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ВестаГрупп" и общества с ограниченной ответственностью "ЭнЗ" в лице ликвидатора Ковалева Дмитрия Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

А.А. Чернышева Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева