Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2021 г. N Ф07-7143/21 по делу N А21-10335/2020

16 августа 2021 г.

Дело N А21-10335/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИММО-Эксперт" Николайчука В.В. (доверенность от 01.07.2020), от Казанцидиса Д. представителя Герасимова Е.А. (доверенность от 25.08.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИММО-Эксперт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А21-10335/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ИММО-Эксперт", адрес: 236016, Калининградская обл., Калининград, Курортная ул., д. 55, ОГРН 1163926067546, ИНН 3906989759 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к участникам Общества Печкину Владимиру Александровичу и Казанцидису Димитриосу о признании недействительным (ничтожным) корпоративного договора Общества от 05.05.2020.

Решением от 28.12.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 данное решение отменено; в иске отказано.

Общество в кассационной жалобе просит отменить постановление от 14.04.2021, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, корпоративным договором участники Общества установили порядок распределения прибыли, не соответствующий закону и уставу Общества; условия корпоративного договора направлены на распоряжение имуществом, не принадлежащим участникам Общества, и на вывод активов Общества в обход порядка, установленного гражданским законодательством и уставом организации; на основании корпоративного договора участник Общества Казанцидис Д. требует от Общества заключить договор купли-продажи принадлежащих Обществу объектов на крайне невыгодных для него условиях.

Казанцидис Д. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что доводы истца основаны на неверном толковании условий договора и ошибочном понимании норм права, противоречат фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Казанцидиса Д. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Печкин В.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд не явился и своего представителя не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 03.06.2016. Участниками Общества являются Печкин В.А. и Казанцидис Д. с долями в уставном капитале по 50 процентов у каждого. Генеральным директором Общества с 18.10.2017 является Печкин В.А.

Участники Общества подписали соглашение от 05.05.2020, поименованное ими как корпоративный договор. Согласно пункту 1.1 договора его предметом является соблюдение баланса экономических интересов участников Общества, в том числе при решении вопроса, касающегося раздела между ними имущества, созданного совместно, или распределении прибыли от продажи такого недвижимого имущества Общества, а именно четырех жилых домов блокированной застройки с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:500, 39:15:131840:633, 39:15:131840:497, расположенных по адресу: Калининград, Курортная ул., д. 93А, 95Б, 93Д, 95Г соответственно, и земельных участков под указанными домами.

Согласно пункту 1.2 договора на Печкина В.А. оформлена блок-секция - жилой дом блокированной застройки, находящийся по адресу: Калининград, Курортная ул., д. 95В, и земельный участок под домом, за счет продажи которых будут регулироваться возможные материальные вопросы после проведения оценки стоимости затрат на строительство поименованной в договоре недвижимости и размера финансового участия в строительстве секций каждого из участников Общества при условии нехватки денежных средств от реализации секций, указанных в пункте 2.1.3 договора.

Согласно пункту 2.1.2 договора имущество или денежные средства, вырученные от продажи жилых домов 93А и 95Б с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:500 и земельных участков под этими домами, причитаются Печкину В.А., а от продажи жилых домов 95Г И 93Д с кадастровыми номерами 39:15:131840:497, 39:15:131840:633 соответственно и земельных участков под этими домами, - Казанцидису Д. Сторонам предоставлено право отчуждать указанные секции на условиях и за цену по своему усмотрению; денежные средства, вырученные сторонами от продажи блок-секций 95Б, 93Д, не участвуют в претензиях по распределению прибыли от участия в Обществе и причитаются полностью той стороне, которая поименована в качестве уполномоченной на продажу соответствующей блок-секции.

Стороны договорились не совершать отчуждение жилых домов 93А, 95Г с кадастровыми номерами 39:15:131840:637, 39:15:131840:497 соответственно до полного выяснения между ними финансовых обязательств (пункт 2.1.3 договора).

Общество, ссылаясь на то, что заключенное соглашение фактически направлено на распоряжение участниками принадлежащим Обществу имуществом и на отчуждение этого имущества помимо воли собственника, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Аналогичное право участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрено пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По смыслу приведенной правовой нормы и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, а также с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (признания сделки недействительной).

Общество не является стороной договора от 05.05.2020.

Согласно пункту 5 статьи 67.2, пункту 3 статьи 308 ГК РФ договор (корпоративный договор) не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.

Оспариваемый договор, заключенный между Печкиным В.А. и Казанцидисом Д., не является сделкой по передаче прав на поименованные в нем объекты, принадлежащие иным лицам, и не порождает какие-либо обязательства непосредственно для Общества. Заявление участниками Общества каких-либо притязаний на имущество со ссылкой на указанный договор само по себе не подтверждает правомерность этих притязаний.

При таких обстоятельствах апелляционный суд в отсутствие доказательств наступления неблагоприятных для Общества последствий заключения ответчиками оспариваемого договора правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку основаны на предположениях и на условиях корпоративного договора, для применения которых необходимо их толкование в совокупности исходя из существа соответствующих правоотношений.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А21-10335/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИММО-Эксперт" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина