Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2021 г. N Ф07-8568/21 по делу N А56-32828/2020

16 августа 2021 г.

Дело N А56-32828/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 9 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от Юлинен Маркку Аллан - Журавлевой Т.Ю. (доверенность от 19.05.2021), от Смирнова А.Ю. - Ериго Л.Г. (доверенность от 28.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Антона Юрьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-32828/2020

УСТАНОВИЛ:

Юлинен Маркку Аллан обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении Смирнова Антона Юрьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮФА" СНГ (далее - ООО "ЮФА" СНГ, общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено "ЮФА" СНГ.

Решением суда от 23.11.2020 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 30.04.2021 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Смирнов А.Ю. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Податель жалобы ссылается на то, что регистрации юридического лица не является доказательством осуществления им конкурирующей деятельности, указывает на то, что основной компанией-импортером остается ООО "ЮФА" СНГ, доводы о конкуренции двух организаций не подтверждены экономическими показателями размера причиненных убытков ООО "ЮФА" СНГ в результате создания ответчиком ООО "Компания ЮФА". По мнению подателя жалобы, суды необоснованно не приняли его доводы о том, что действия истца, являющегося инициатором судебных споров, приводят к большим убытками общества.

Податель жалобы ссылается на то, что суды не учли, что стороны являются участниками общества, каждому принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества, считает, что его исключение из участников общества используется как механизм получения контроля над обществом и лишения другого участника законных прав на свою долю.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель истца обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Общество о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "ЮФА" СНГ зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 21.03.2005 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1057810141905.

Участниками общества являются Юлинен Маркку Аллан и Смирнов А.Ю. с равными долями в уставном капитале (по 50%). Генеральным директором является Смирнов А.Ю.

Ссылаясь на совершение участником общества Смирновым А.Ю. противоправных действий, направленных на причинение обществу ущерба и воспрепятствование нормальной деятельности общества, Юлинен Маркку Аллан обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали доказанным наличие оснований для исключения ответчика из числе участников общества и удовлетворили иск.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора, установив факты совершения ответчиком действий, влекущих вред для общества, нарушающих доверие между его участниками, препятствующих продолжению нормальной хозяйственной деятельности общества, правомерно удовлетворили требования. При этом суды обоснованно исходили из того, что в данном случае такая мера воздействия как исключение участника из общества подлежит применению в целях восстановления деятельности общества, прекращения корпоративного конфликта и обеспечения стабильности корпорации путём устранения влияния на неё со стороны недобросовестного его участника. Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истец представил достаточные доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение ответчиком своих обязанностей.

Суды обоснованно посчитали, что недобросовестные действия ответчика выразились в нарушении интересов общества в связи с созданием ответчиком в своих интересах нового подконтрольного ему общества, где он является единственным участником и директором, со схожим наименованием и с аналогичными видами деятельности, с переводом на вновь созданное подконтрольное ему общество хозяйственной деятельности ООО "ЮФА" СНГ, а также в совершении сделок в ущерб интересам ООО "ЮФА" СНГ в виде выдаче себе займов с одновременным привлечением денежных средств на невыгодных для общества условиях путём заключения договора с Руновой М.В., необоснованном начислении себе денежных выплат в 2019 году.

Кассационная жалоба не содержит обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела, а лишь выражает несогласие подателя жалобы с произведенной судами правовой оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Указанные доводы не принимаются судом кассационной инстанции. Статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

При разрешении настоящего спора, суды обеих инстанций оценили приведенные обстоятельства, касающиеся совершения участником общества виновных противоправных действий, нарушения им своих обязанностей и создания препятствий для осуществления деятельности общества и существенного её затруднения.

Суды установили совершение ответчиком конкретных действий, повлекших наступление (угрозу наступления) для общества негативных последствий. Установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для исключения ответчика из общества в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения по существу спора, судами не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-32828/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Смирнова Антона Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова И.В. Сергеева