Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 августа 2021 г. N Ф07-9092/21 по делу N А56-29302/2019

18 августа 2021 г.

Дело N А56-29302/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Боровой А.А., Бычковой Е.Н.,

рассмотрев 16.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Сыромятникова Александра Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А56-29302/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "А Плюс Инжиниринг", адрес: 196626, Санкт-Петербург, п. Шушары, Московское шоссе, д. 179, корп. 2, лит. А, пом. 1-Н, часть 224, ИНН 7802798267, ОГРН 1127847421525, впоследствии изменившего наименование на общество с ограниченной ответственностью "Стройпроект" (далее - Общество, должник), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Сведения об этом 15.06.2019 опубликованы в издании "Коммерсантъ".

Индивидуальный предприниматель Сыромятников Александр Николаевич 15.07.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 131 688 319 руб.

Определением суда первой инстанции от 11.01.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 указанное определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. просит отменить определение от 11.01.2021 и постановление суда от 26.04.2021, принять судебный акт, которым включить заявленное требование в Реестр.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованность послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов выводов судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявителем не представлены достаточные доказательства, подтверждающие обоснованность заявленного требовании к должнику по договорам субподряда от 26.02.2018 N 26-12/057В (в размере 14 203 250 руб.), от 15.03.2021 N 15-08/074В (в размере 3 012 750 руб.), от 20.09.2017 N 08СЗС-20 (в размере 1 898 407 руб.), по договору от 01.02.2019 N 02-19/Ц-3 (в размере 22 876 521 руб.), по договору от 01.02.2019 N 02-19/Ц-4 (в размере 21 194 385 руб.).

Как считает индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н., выводы судов об аффилированности кредитора и должника, а также о намерении создать дружественную задолженность, основаны на предположениях, домыслах и догадках временного управляющего, что не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований кредитора.

В представленном в электронном виде отзыве исполняющий обязанности конкурсного управляющего Обществом Крюков А.М., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования в размере 60 215 105 руб. индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. сослался на задолженность Общества по договорам субподряда от 26.02.2018 N 26-12/057В, от 14.03.2018 N 14-06/073В, от 27.04.2018 N 27-08/117В, от 21.05.2018 N 21-15/141В, от 15.03.2018 N 15-08/074В, заключенным должником с обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Виктория", адрес: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О. д. 36/40, лит. А, пом. 979, ОГРН 1077847449570, ИНН 7801440905, (далее - Компания), право требования которой перешло к Сыромятникову А.Н. на основании договора цессии от 01.02.2019 N 02-19/Ц-1, заключенного с Компанией.

В обоснование заявленного требования в размере 27 402 308 руб. индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. сослался на задолженность Общества по договорам субподряда от 20.09.2017 N 08СЗС-20, от 20.09.2017 N 11СЗС-20, заключенным должником и обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный стандарт" (далее - ООО "Северо-Западный стандарт"), право требования которой перешло к Сыромятникову А.Н. на основании договора цессии от 01.02.2019 N 02-19/Ц-2, заключенного с ООО "Северо-Западный стандарт".

В обоснование заявленного требования в размере 22 876 521 руб. индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. сослался на задолженность Общества по договорам субподряда, заключенным должником с Компанией, право требования которой перешло к Сыромятникову А.Н. на основании договора цессии от 01.02.2019 N 02-19/Ц-3, заключенного с Компанией.

В обоснование заявленного требования в размере 21 194 385 руб. индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. сослался на задолженность Общества, поручившегося за исполнение обязательств общества с ограниченной ответственность "А Плюс Девелопмент" (далее - ООО "А Плюс Девелопмент" по договорам субподряда, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "СК Мера" (далее - ООО "СК Мера"), право требования которой перешло к Сыромятникову А.Н. на основании договора цессии от 01.02.2019 N 02-19/Ц-4, заключенного с ООО "СК Мера".

В подтверждение обоснованности заявленного требования индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. представил копии договора субподряда от 20.09.2017 N 11СЗС-20, дополнительного соглашения от 24.11.2017 N 1, акта о приемке выполненных работ от 15.01.2018 N 1, справки о стоимости выполненных работ от 15.01.2018 N 1; договора субподряда от 27.04.2018 N 274-08/117В, акта о приемке выполненных работ от 25.06.2018 N 1, справки о стоимости выполненных работ от 25.06.2018 N 1; договора субподряда от 26.02.2018 N 26-12/057В акта о приемке выполненных работ от 02.04.2018 N 1, справки о стоимости выполненных работ от 02.04.2018 N 1; договора субподряда от 14.03.2018 N 14-06/073В, акта о приемке выполненных работ от 27.04.2018 N 1, справки о стоимости выполненных работ от 27.04.2018 N 1; договора субподряда от 21.05.2018 N 21-15/141В, акта о приемке выполненных работ от 27.06.2018 N 1, справки о стоимости выполненных работ от 27.06.2018 N 1; договора субподряда от 12.03.2018 N 08СЗС-12, а также договоров цессии от 01.02.2019 N 02-19/Ц-1, 02 19/Ц-2, 02-19/Ц-3 и 02-19/Ц-4.

Временный управляющий и публичное акционерное общество "Сбербанк России", являющееся конкурсным кредитором Общества, возражавшие против включения заявленного требования в Реестр, ссылались на то, что договоры цессии, в соответствии с которыми к Сыромятникову А.Н. перешли права требовании спорной задолженности, являются безвозмездными и мнимыми сделками, поскольку расчеты по указанным договорам не осуществлены, экономическая целесообразность в заключении данных сделок отсутствует.

Временный управляющий Крюков А.М. также указал, что названные договоры цессии заключены с целью создания искусственной задолженности Общества перед "дружественным" кредитором для получения контроля над процедурой банкротства.

Судом первой инстанции установлено, что договоры цессии, в соответствии с которыми к индивидуальному предпринимателю Сыромятникову А.Н. перешли права требования к Обществу, заключались преддверии принятия решений о добровольной ликвидации цедентов, при этом срок оплаты приобретаемого в соответствии с названными договорами права требования составлял два года.

Основанием для отказа во включении заявленного индивидуальным предпринимателем Сыромятниковым А.Н. требования в Реестр послужил вывод суда первой инстанции пришел о мнимости представленных в обоснование заявленного требования договоров субподряда и цессии.

Постановлением апелляционного суда от 26.04.2021 определение суда первой инстанции от 11.01.2021 оставлено без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор), рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

В рассматриваемом случае в результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии доказательств фактического выполнения работ по договорам субподряда и реальности договоров цессии, на которые сослался индивидуальный предприниматель Сыромятников А.Н. в обоснование заявленного требования.

В постановлении от 26.04.2021 апелляционный суд указал, что совокупность установленных обстоятельств свидетельствует о мнимости упомянутых договоров субподряда и цессии, направленности действий по их заключению на создание искусственной задолженности Общества для последующего включения в Реестр требования "дружественного кредитора" с целью получения контроля над процедурой банкротства должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы приведенные в кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Сыромятникова А.Н., не опровергают обоснованность указанных выводов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2021 по делу N А56-29302/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу Сыромятникова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.В. Яковец А.А. Боровая Е.Н. Бычкова