Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2021 г. N Ф07-9749/21 по делу N А56-95157/2020

24 августа 2021 г.

Дело N А56-95157/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Поречного К.М. представителя Шабуровой Е.А. (доверенность от 21.05.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" Логвиновой Е.В. (доверенность от 16.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поречного Константина Михайловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-95157/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Юникстар 3" (далее - Общество) Поречный Константин Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Екимову Дмитрию Геннадьевичу, Дукину Андрею Владимировичу, Шитовой Татьяне Анатольевне, Петровой Екатерине Геннадьевне о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 28.07.2017. В исковом заявлении содержалось ходатайство о восстановлении пропущенного срока на обжалование решения собрания.

Определением от 02.11.2020 Общество, адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 14/52, лит. А, пом. 9-Н, ОГРН 1127847404442, ИНН 7804490365, привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Решением от 01.02.2021 в удовлетворении иска отказано по мотиву применения исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

Поречный К.М. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение и нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, поскольку сведения об оспариваемом решении собрания от 28.07.2017 стали общедоступными только в мае 2019 года в процессе рассмотрения дела N А56-17514/2019, максимальный двухгодичный срок для оспаривания этого решения, предусмотренный пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истекал в мае 2021 года и истцом не пропущен, что соответствует и правовой позиции, изложенной в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление N 25); суды не приняли во внимание обстоятельства, свидетельствующие об уважительности причин пропуска срока; с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 106 постановления N 25, вопрос о недействительности решения собрания как ничтожного подлежал рассмотрению судами по существу независимо от пропуска срока исковой давности на оспаривание решения собрания.

Ответчики в совместном отзыве на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, считая правильным вывод судов об отсутствии оснований для восстановления истцу срока исковой давности на оспаривание решения собрания участников.

В судебном заседании представитель Поречного К.М. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в совместном отзыве ответчиков.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано 25.07.2012, зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1127847404442. Истец является участником Общества с долей в размере 50 процентов уставного капитала.

На состоявшемся 28.07.2017 очередном общем собрании участников Общества приняты следующие решения:

- об избрании иного способа подтверждения принятия решений общим собранием участников Общества, а также состава общего собрания участников Общества, присутствовавших при принятии решения, отличного от установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ нотариального удостоверения;

- об избрании подписания протокола всеми участниками Общества в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества, а также состава общего собрания участников Общества, присутствовавших при принятии решения;

- о продлении полномочий Екимова Д.Г. в качестве генерального директора Общества на срок, предусмотренный Уставом.

Поречный К.М., ссылаясь на то, что не был уведомлен о проведении общего собрания, не участвовал в нем и не подписывал протокол собрания, о принятом решении узнал только в мае 2019 года в ходе рассмотрения арбитражного дела N А56-17514/2019, 26.10.2020 обратился в арбитражный суд с настоящим иском, одновременно заявив ходатайство о восстановлении срока для обжалования решения общего собрания участников.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 ГК РФ участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 104 постановления N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Кодекса к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 111 того же постановления, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в пункте 5 статьи 181.4 ГК РФ, если иные сроки не установлены специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 той же статьи заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Указанный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено судами и по утверждению самого истца, о решениях, принятых на общем собрании участников Общества от 28.07.2017, ему стало известно в мае 2019 года. С настоящим иском Поречный К.М. обратился в арбитражный суд 26.10.2020, более чем через один год после того, как узнал о принятии без его участия данных решений.

Вопрос о восстановлении срока исковой давности урегулирован статьей 205 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 197 ГК РФ правила статей 198 - 207 ГК РФ распространяются на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах не предусмотрена возможность восстановления срока на обжалование решения общего собрания участников общества в случае его пропуска, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Указанная правовая норма является специальной и подлежит приоритетному применению при рассмотрении настоящего спора.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что Поречный К.М. в период с мая 2019 года по октябрь 2020 года не имел возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания участников от 28.07.2017 по указанным причинам (под влиянием насилия или угрозы), судами не установлено.

При таком положении суды, установив, что заявление об оспаривании решения общего собрания участников Общества подано с пропуском установленного специальным законом срока и отсутствуют установленные специальной нормой основания для восстановления срока, правомерно, применив по заявлению ответчиков исковую давность, в соответствии со статьей 199 ГК РФ приняли решение об отказе в иске.

Ссылка подателя жалобы на соблюдение им предельного двухгодичного срока подлежит отклонению как основанная на неверном толковании норм права. По смыслу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, указанный двухгодичный срок применяется в случае, когда участник общества узнал о принятом решении позднее, чем сведения об этом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Однако в данном случае Поречный К.М. не отрицает и подтверждает, что об оспариваемом решении узнал в мае 2019 года.

Довод истца о необходимости оценки ничтожного решения собрания как недействительного независимо от истечения срока исковой давности также несостоятелен, поскольку согласно абзацу первому пункта 106 постановления N 25 споры по требованию о признании недействительным ничтожного решения собрания разрешаются судом в общем порядке по заявлению лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Кроме того, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 112 постановления N 25, правила об исчислении сроков исковой давности и ее применении распространяются на случаи рассмотрения требования о признании недействительным ничтожного решения собрания.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-95157/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Поречного Константина Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина