Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2021 г. N Ф07-9319/21 по делу N А56-33724/2020

31 августа 2021 г.

Дело N А56-33724/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Фаворит" Лединской Н.С. (доверенность от 01.12.2020 N 27), от открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" Клочковой П.А. (доверенность от 11.01.2021 N 005),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А56-33724/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 3, корп. 1, стр. 1, оф. 616А, ОГРН 1117847155821, ИНН 7810825073 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Объединенная энергетическая компания", адрес: 197376, Санкт-Петербург, Инструментальная ул., д. 3, лит. Х, оф. 1, ОГРН 1027804911441, ИНН 7810258843 (далее - Компания), о взыскании 149 492 293 руб. 96 коп., в том числе 135 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи от 28.09.2016 N 120-0101-16/КП и 14 492 293 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2016 по 02.11.2020; взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 03.11.2020 по дату фактического исполнения требований истца; обращении взыскания на недвижимое имущество, заложенное по упомянутому договору, с установлением начальной стоимости продажи имущества 375 000 000 руб. (с учетом уточнения требований).

Компания обратилась со встречным иском к Обществу о взыскании 58 772 293 руб. 86 коп., в том числе 57 123 743 руб. 21 коп. неосновательного обогащения в связи с бездоговорным потреблением электрической энергии и 1 648 550 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2020 по 01.10.2020.

Решением от 23.11.2020 (с учетом дополнительного решения от 09.12.2020) первоначальный иск Компании удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 данное решение оставлено без изменения.

Компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, не основан на материалах дела и нормах права вывод судов об отсутствии у Общества обязательства по уплате неустойки за нарушение обязательства в первоначальном виде, начисленной за период до исполнения основного обязательства на измененных условиях; вывод судов об отсутствии у Общества встречных обязательств перед Компанией и о недоказанности ответчиком по первоначальному иску уведомления истца о состоявшемся зачете противоречит представленным в дело доказательствам; вывод судов об отсутствии бездоговорного потребления электроэнергии Обществом основан на неверной оценке представленных доказательств; в настоящем деле было обязательным участие судебного пристава-исполнителя, а также взыскателей по сводному исполнительному производству, являющихся также залогодержателями в отношении спорного имущества.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Компании поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор от 28.09.2016 N 120-0101-16/КП купли-продажи недвижимого имущества - подстанции 110/10/10 кВ "Черная Речка" общей площадью 1978,5 кв. м с кадастровым номером 78:34:4019:12:48, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 7, корп. 1, лит. А, с оборудованием и земельного участка площадью 1574 кв. м с кадастровым номером 78:34:0004019:2388, занятого подстанцией.

Согласно пункту 3.1 договора и протоколу согласования цены общая стоимость имущества составляет 375 000 000 руб., из которых стоимость подстанции - 366 078 000 руб., а стоимость участка - 8 922 000 руб.

Оплата стоимости имущества производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в соответствии с графиком платежей, являющимся приложением N 2 к договору (пункт 3.2).

В соответствии с приложением N 2 стоимость имущества оплачивается покупателем платежами в размере и сроки, которые указаны в графике, последний платеж должен быть внесен до 30.06.2019.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 28.09.2016 и принято им без каких-либо замечаний. В акте указано, что подстанция осмотрена покупателем, а ее надлежащее техническое состояние и пригодность к использованию для передачи электроэнергии подтверждены проставленными в акте подписями сторон.

По отдельному акту от 28.09.2016 Компании передана техническая документация на подстанцию, претензии к составу и содержанию которой у ответчика отсутствовали.

На основании договора купли-продажи зарегистрирован 21.04.2017 переход к Компании права собственности на здание подстанции и земельный участок с одновременной регистрацией обременений в виде залога в силу закона.

Общество, ссылаясь на то, что обязанность по оплате имущества исполнена покупателем не в полном объеме и размер задолженности по состоянию на апрель 2020 года составляет 135 000 000 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, Компания обратилась со встречным иском о взыскании 58 772 293 руб. 86 коп. стоимости бездоговорного потребления электрической энергии и процентов.

Компания, возражая против иска Общества, ссылалась на отсутствие задолженности по договору купли-продажи ввиду произведенного зачета взаимных требований 24.09.2018 - на сумму 103 493 294 руб. 23 коп., составляющих неустойку за нарушение Обществом графика оплаты по договору от 28.09.2015 N 042-0101-15/ТП об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям по индивидуальному проекту, и 03.04.2020 - на сумму 31 506 705 руб. 77 коп., составляющих часть стоимости бездоговорного потребления электроэнергии на общую сумму 57 123 743 руб. 21 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора от 28.09.2015 технологическое присоединение необходимо для электроснабжения первого этапа строительства жилого комплекса со встроенными помещениями, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ушаковская наб., д. 3, корп. 1, лит. Н.

Согласно пункту 3.1 договора размер платы за технологическое присоединение предварительно составляет 93 115 020 руб. Порядок внесения платы определяется в соответствии с приложением N 2 (пункт 3.2 договора).

Пунктом 5.3 договора стороны приняли на себя обязательство в случае нарушения одной из сторон сроков исполнения обязательств уплатить другой стороне в течение 10 дней с даты получения уведомления неустойку, рассчитанную как произведение 0,014 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, установленной на дату заключения договора, и общего размера платы за технологическое присоединение по договору, за каждый день просрочки.

Общество, возражая против доводов Компании о зачете встречных требований, сослалось на отсутствие нарушения сроков оплаты технологического присоединения по договору от 28.09.2015 и оснований для начисления неустойки с учетом подписанных сторонами дополнительных соглашений об изменении порядка оплаты, а также на отсутствие факта бездоговорного потребления электроэнергии и порочность акта от 11.02.2020 N 2 о неучтенном потреблении по факту выявления бездоговорного потребления, представленного Компанией в подтверждение данного факта.

Суды, всесторонне и полно исследовав и надлежащим образом оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) собранные по делу доказательства, пришли к выводу о недоказанности Компанией как оснований для начисления Обществу неустойки за несвоевременное исполнение обязательства по оплате технологического присоединения, так и факта бездоговорного потребления Обществом электрической энергии.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из того, что обязательства по оплате технологического присоединения выполнены Обществом частично - путем перечисления денежных средств, частично - путем передачи имущества в виде электросетей в соответствии с достигнутыми сторонами соглашениями, из условий которых не следует сохранение у Общества обязанности уплатить какие-либо неустойки, начисленные до сентября 2018 года. Потребление электроэнергии для энергоснабжения объекта Общества с учетом имеющихся точек подключения и договора, заключенного Обществом с акционерным обществом "Объединенная сбытовая компания", не являлось бездоговорным.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно в соответствии со статьями 309, 410, 450, 453, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили иск Общества и отказали во встречном иске Компании.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к ненадлежащей, по его мнению, оценке судами доказательств и неверном установлении существенных для дела обстоятельств. Однако данные вопросы относятся к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых этими судами судебных актов. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает. Нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Таких процессуальных нарушений, которые в силу частей 3, 4 статьи 288 АПК РФ могут повлечь отмену судебного акта при проверке его в кассационном порядке, суды также не допустили. О правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, суды судебных актов не принимали.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2021 по делу N А56-33724/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Объединенная энергетическая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий