Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2021 г. N Ф07-8511/21 по делу N А21-7570/2018

01 сентября 2021 г.

Дело N А21-7570/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Казарян К.Г.,

рассмотрев 25.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "НОРД МАРИН" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А21-7570-6/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением от 10.07.2020, принятым по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авиа ГриНН", адрес: 692756, Приморский край, город Артем, Портовая улица, дом 37, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Итар", адрес: 236001, Калининград, Ялтинская улица, дом 128, ОГРН 1023900988099, ИНН 3915002880 (далее - ООО "Итар", Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Биркле Сергей Яковлевич.

Сообщение о введении указанной процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.07.2020 N 131.

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "НОРД МАРИН", адрес: 119361, Москва, Мичуринский проспект, дом 80, этаж 1, помещение V, комната 4, ОГРН 1127746169583, ИНН 7731423364 (далее - ООО "Компания "НОРД МАРИН", Компания) 03.08.2020 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 23 669 827 руб. 66 коп.

Определением от 26.10.2020 заявление кредитора признано обоснованным, заявленное требование включено в реестр требований кредиторов, в третью очередь удовлетворения.

Не согласившись с определением от 26.10.2020, конкурсный кредитор - государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (далее - ГКР "ВЭБ.РФ", Корпорация) обжаловало его в апелляционном порядке.

Решением от 15.03.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кубеллун Валерий Янкелевич.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 определение от 26.10.2020 отменено, в удовлетворении требований Компании отказано.

В кассационной жалобе ООО "Компания "НОРД МАРИН" просит отменить постановление от 22.04.2021 и оставить без изменения определение от 26.10.2020.

По мнению подателя жалобы, апелляционным судом не учтено, что заявленное требование установлено вступившим в законную силу судебным актом, выводы которого не могут быть пересмотрены при проверке обоснованности требования кредитора.

Компания не согласна с выводами апелляционного суда относительно аффилированности участников спорных отношений, указывая, что участие Компании в группе аффилированных лиц не установлено, равным образом считает необоснованными выводы апелляционного суда об отклонении условий сделок, положенных в основание заявленных требований, от стандартов поведения участников экономических отношений.

Согласно позиции Компании займ, неисполнение обязательств по возврату которого послужило основанием для заявления требований к должнику, предоставлен Обществу на стандартных рыночных условиях, и это обстоятельство не опровергается обстоятельствами расчетов, на которые указывает Корпорация.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятого по делу судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (заемщик) и Компания (займодавец) 31.03.2016 заключили договор займа N 31/03 (далее - Договор займа), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику 28 415 000 руб., а заемщик в срок не позднее 11.04.2016 обязуется возвратить заем и уплатить проценты за пользование займом по ставке 12% годовых.

Платежным поручением от 31.03.2016 N 233 Компания перечислила должнику денежные средства на сумму 28 415 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.09.2019 по делу N А21-4023/2017 (далее - решение от 11.09.2019), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2017, с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по договору займа в размере 22 609 169 руб. 07 коп. основного долга, 1 055 507 руб. 51 коп. процентов за пользование займом, а также 141 323 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2019 по делу N А21-4023/2017 между сторонами утверждено Мировое соглашение, по условиям которого Общество подтвердило наличие задолженности по Договору займа в размере 22 305 999 руб. 58 коп. и стороны согласовали график погашения указанной задолженности ежемесячными платежами в период с 28.02.2019 по 31.12.2019.

Ссылаясь на неисполнение Обществом условий Мирового соглашения, Компания предъявила требование в размере 20 805 999 руб. 58 коп., в том числе 22 609 169 руб. 07 коп. задолженности по договору займа; 1 055 507 руб. 51 коп. процентов за пользование займом и 141 323 руб. расходов по уплате государственной пошлины, как подтвержденную вступившим в законную силу судебным актом (с учетом частичного погашения суммы в размере 3 000 000 руб.), и 2 863 828 руб. 08 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, начисленными за период с 02.07.2017 по 17.07.2018.

Установив, что обязательства должника, на которых основано заявленное Компанией требование, подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, доказательства их исполнения не представлены, суд первой инстанции признал данное требование обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника, в третью очередь удовлетворения. Суд также установил отсутствие признаков аффилированности между должником и кредитором.

Определение суда обжаловано в апелляционном порядке конкурсным кредитором - Корпорацией, считающей, что единственной целью обращения Компании с требованием в суд являлось создание подконтрольной задолженности.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у Компании разумного экономического смысла предоставления Обществу займа, привлечения, для предоставления займа, в свою очередь заемных денежных средств от аффилированных лиц; превышения суммы выданного займа над средним ежемесячным оборотом по расчетному счету кредитора.

Апелляционный суд установил круг лиц, аффилированных по отношению к кредитору, транзитный характер платежей между аффилированными лицами, в связи с чем применил к Компании повышенный стандарт доказывания.

Апелляционный суд посчитал, что действия Компании при предоставлении займа направлены на наращивание кредиторской задолженности Общества, займ предоставлен на неоправданно короткий срок.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Таким образом, вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования, в том числе его размера, что исключает необходимость проверки материальных оснований возникновения заявленного требования.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Правовой механизм реализации прав кредитора, конкурирующего с тем, чьи требований включены в Реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35).

Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

В данном случае определение Арбитражного суда Калининградской области от 25.02.2019 об утверждении мирового соглашения в деле N А21-40263/2017, которым фактически установлен размер задолженности по договору займа, а, значит, реальный характер сделки, положенной в основание заявленных требований, в установленном порядке не обжалованы и не отменены.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии разногласий, связанных с исполнением вступившего в законную силу судебного акта или его пересмотром.

Согласно правовой позиции, выраженной в абзаце девятом пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования.

Между тем, по смыслу правовой позиции, изложенной в пункте 1 Обзора, дополнительная проверка судом реальности сделок, положенных в основание заявленных кредитором требований, применение к кредитору повышенного стандарта доказывания, применяется на основании установленного судом факта контроля кредитора над должником, в том числе по мотивам их аффилированности.

Указывая на наличие аффилированных по отношению к Компании лиц, апелляционный суд, тем не менее, не установил связь указанных лиц с должником, равно как и возможность влияния на заключение Обществом сделки займа с Компанией на нерыночных условиях.

Более того, апелляционный суд не обосновал, в чем заключение отличие условий Договора займа от стандартных условий такого рода сделок между юридическими лицами. Предоставление займа на непродолжительный срок стандартам предпринимательской деятельности, вопреки выводам апелляционного суда, не противоречит.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии отношений аффилированности между должником и кредитором апелляционным судом по материалам дела не опровергнут.

Обстоятельства, связанные с организацией хозяйственной деятельности займодавца, сами по себе, правового значения для оценки условий заключенной между Компанией и Обществом сделки, не имеют. При отсутствии признаков аффилированности между должником и кредитором, обоснованных сомнений в реальности договора займа, указанные обстоятельства не должны были исследоваться апелляционным судом. По общему правилу, оценка экономических мотивов действий участников сделок не подлежит оценке при квалификации вытекающих из указанных сделок правоотношений. Оснований для применения в данном случае исключений из указанного правила, вопреки выводам апелляционного суда, из материалов дела не следует, и указанные апелляционным судом обстоятельства такими основаниями не являются.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для установления требования Компании и включения его в реестр требований кредиторов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции у апелляционного суда не имелось.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Компании подлежит удовлетворению. Постановление апелляционного суда от 22.04.2021 следует отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции от 26.10.2020.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2021 по делу N А21-7570/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2020 по указанному делу оставить в силе.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая К.Г. Казарян