Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-10866/21 по делу N А56-54444/2020

06 сентября 2021 г.

Дело N А56-54444/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Шимко Е.В. представителя Лаптева А.В. (доверенность от 26.02.2018),

рассмотрев 31.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шимко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-54444/2020,

УСТАНОВИЛ:

Шимко Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Ивлеву Константину Анатольевичу о взыскании 3 444 025 руб. 64 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "АСК ГрандЛес" (далее - Общество).

Решением от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.03.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Шимко Е.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление изменить, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, Ивлев К.А., будучи генеральным директором Общества, целенаправленно выводил активы со счета компании, что повлекло к невозможности выплаты задолженности перед Шимко Е.В. Податель жалобы указывает, что офис, занимаемый ранее Обществом в настоящее время занимает общество с ограниченной ответственностью "Грандвуд", в котором также единственным учредителем и генеральным директором является Ивлев К.А. Как полагает заявитель, Ивлев К.А. приобрел указанную компанию 15.05.2015, то есть спустя полтора месяца с момента принятия решения Куйбышевским районным судом Санкт-Петербурга, по которому с Общества в пользу Шимко Е.В. была взыскана задолженность.

Также Шимко Е.В. ссылается на постановление Конституционного суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки Карпук Г.В. (далее - Постановление N 20-П). Шимко Е.В. считает, что выводы, изложенные в названном постановлении, свидетельствуют о правильности ее позиции.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Шимко Е.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Ивлев К.А. извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Решением Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 30.03.2015 по делу N 2-1907/15 с Общества в пользу Шимко Е.В. взыскано 3 444 025 руб. 64 коп.

Как указывает Шимко Е.В., данное решение не исполнено; доказательств иного в дело не представлено.

Вместе с тем 06.09.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Шимко Е.В. в связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества обратилась с соответствующим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных Шимко Е.В. требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды обоснованно посчитали, что Шимко Е.В. не подтвердила наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

При этом суды исходили из того, в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) он уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника.

При таком положении, признав недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о совершении ответчиком неразумных и недобросовестных действий, которые обусловили неисполнение юридическим лицом обязательств перед Шимко Е.В., суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Ссылка Шимко Е.В. на Постановление N 20-П не свидетельствует о нарушении судами норм права. Указанное постановление разъясняет конституционно-правовой смысл положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ. Как следует из абзаца 2 пункта 4 Постановления N 20-П, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме.

Таким образом, выводы судов не противоречат указанному Постановлению.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку возможность привлечения к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и единственного участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, не освобождает истца от необходимости доказывания наличия условий для привлечения к такой ответственности, а оценка действий ответчика как неразумных и недобросовестных связана с исследованием и оценкой доказательств, что относится к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций и не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность судебного акта, принятого судами первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 27.11.2020 и постановления от 31.03.2021 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу N А56-54444/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шимко Елены Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий А.В. Кадулин Е.В. Чуватина