Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2021 г. N Ф07-9295/21 по делу N А56-35418/2017

06 сентября 2021 г.

Дело N А56-35418/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Центр" Лопатина А.Ю. (доверенность от 17.06.2019), от публичного акционерного общества Банка "Таврический" Царева А.А. (доверенность от 06.12.2019), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Директ Лайт" Девятовского М.Л. Тушневой О.В. (доверенность от 20.11.2020),

рассмотрев 30.08.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, кв. 8-Н, ОГРН 1167847356490, ИНН 7842116591, на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-35418/2017/сд. 3

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Директ Лайт" (ИНН 4703117112, ОГРН 1104703002381) (далее - Общество, ООО "Директ Лайт") несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 26.12.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.01.2018N 10.

В арбитражный суд 19.12.2018 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просил суд признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, расположенному по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, кв. 23, с кадастровым номером 78:31:0001213:2202, заключенный ООО "Директ Лайт" и Ковшом Алексеем Николаевичем; признать недействительным договор купли-продажи от 26.05.2016, заключенный Ковшом А.Н. и Мафтиным Владимиром Дмитриевичем; признать недействительным договор дарения нежилого помещения от 16.11.2016, заключенный Мафтиным В.Д. и ООО "Центр", адрес: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. "А", пом. 8-Н, ИНН 7842116591, ОГРН 1167847356490.

Конкурсный управляющий также просил применить последствия недействительности сделок и истребовать из незаконного владения ООО "Центр" спорное нежилое помещение.

Определением суда от 19.03.2019 (резолютивная часть объявлена 12.03.2019) Ковалев Сергей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Девятовский Максим Леонидович, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица", адрес для корреспонденции: 191014, г. Вологда, а/я 36.

Определением арбитражного суда от 20.05.2019 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора N А56-35418/2017/сд.1.

Определением от 29.12.2020 суд первой инстанции признал недействительными: договор купли-продажи квартиры от 03.07.2015, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, кв. 23, с кадастровым номером 78:31:0001213:2202, заключенный между ООО "Директ Лайт" и Ковшом А.Н.; договор купли-продажи от 26.05.2016, заключенный Ковшом А.Н. и Мафтиным В.Д. в части спорной квартиры; договор дарения от 16.11.2016, заключенный Мафтиным В.Д. и ООО "Центр" в части спорной квартиры и истребовал в порядке виндикации из незаконного владения ООО "Центр" спорное жилое помещение в конкурсную массу ООО "Директ Лайт".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Центр", ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление в части удовлетворения требований, дело направить на новое рассмотрение.

Как указывает податель жалобы, недобросовестность ООО "Центр" не доказана; выводы судов об аффилированности участников сделок являются необоснованным; самостоятельные сделки ответчиков, не являющиеся частью единой сделки, не могут быть оспорены по специальным основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании представитель ООО "Центр" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего и конкурсного кредитора публичного акционерного общества "Банк "Таврический" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, должником и Ковшом А.Н. заключен договор купли-продажи недвижимости от 12.05.2015 (зарегистрированный 03.07.2015), по которому должник продал Ковшу А.Н. жилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, кв. 23, с кадастровым номером 78:31:0001213:2202 по цене в размере 475 000 руб.

Ковш А.Н. в отзыве на заявление указал, что дополнительным соглашением от 20.05.2015 к договору купли-продажи цена изменена до 2 270 000 руб.

Дополнительное соглашение об увеличении цены квартиры в материалах регистрационного дела, представленного регистрирующим органом, отсутствует.

В отзыве Ковш А.Н. также утверждал, что оплата спорного объекта недвижимости произведена путем зачета встречных однородных требований в связи с заключением между Ковшом А.Н. и ООО "Астра Темп" договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2015, по которому последнее обязалось уступить Ковшу А.Н. денежное требование к должнику в сумме 15 000 000 руб.

Доказательства, подтверждающие зачет однородных требований, как и доказательства наличия у ООО "Астра Темп" требования к должнику, которое могло быть уступлено в пользу Ковша А.Н., в материалы дела не представлены.

По договору купли-продажи квартиры и нежилого помещения от 11.05.2016 (зарегистрирован 26.05.2015) Ковш А.Н. продал спорный объект недвижимости одновременно с нежилым помещением, расположенным по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, пом. 8-Н, с кадастровым номером 78:31:0001213:2242, также приобретенным у должника по договору купли-продажи недвижимости от 12.05.2015, в пользу Мафтина В.Д. по цене 1 000 000 руб. за каждый объект недвижимости.

Доказательства взаиморасчетов по договору в материалы дела не представлены.

Мафтин В.Д. по договору дарения нежилого помещения и квартиры от 31.10.2016 (зарегистрирован 16.11.2016) произвел отчуждение объектов недвижимости в пользу ООО "Центр" по договору дарения от 31.10.2016.

Из заключения эксперта от 27.11.2020, поступившего в материалы дела, следует, что рыночная (действительная) стоимость жилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, кв. 23, с кадастровым номером 78:31:0001213:2202, составляет: по состоянию на 12.05.2015, округленно, 3 924 000 руб.; по состоянию на 11.05.2016, округленно, 3 920 000 руб.; по состоянию на 31.10.2016, округленно, 3 936 000 руб.

Поскольку государственная регистрация перехода на спорный объект недвижимости произведена 03.07.2015, а дело о банкротстве должника возбуждено 16.06.2017, суды верно посчитали, что сделка совершена в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, руководствуясь положениями пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, суды пришли к выводу о том, что спорные сделки имеют мнимый характер и прикрывают единую сделку по безвозмездному отчуждению имущества из собственности должника в пользу ООО "Центр", являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику, Ковшу А.Н. и Мафтину В.Д. Прикрываемые сделки совершенны с целью причинения вреда кредиторам и причинили такой вред, о чем был осведомлен ООО "Центр". С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили требования конкурсного управляющего.

Ошибочное применение судом первой инстанции норм о виндикации имущества устранено судом апелляционной инстанции.

Судами установлено и не оспорено сторонами фактическое наличие спорного имущества у ООО "Центр" в натуре.

Как верно указал апелляционный суд, поскольку должник, Ковш А.Н., Мафтин В.Д. и ООО "Центр" являются стороной сделки, по которым имущество выбыло из владения ООО "Директ Лайт" и поступило в собственность ООО "Центр", права должника на возврат спорного имущества подлежат защите с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

С учетом общих и специальных последствий недействительности сделок, предусмотренных в пункте 2 статьи 167 ГК РФ и пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в качестве применения последствий недействительности оспариваемых сделок надлежит обязать ООО "Центр" возвратить полученное имущество в конкурсную массу должника.

Указанный вывод сделан судом апелляционной инстанции в соответствии с правовой позицией, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2017 N 305-ЭС15-11230, от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, от 28.02.2017 N 310-ЭС17-16, от 10.07.2019 N 305-ЭС18-16319(5), согласно которой последовательно совершенные сделки по передаче недвижимого имущества от должника к ответчику, а впоследствии к третьим лицам, имеющим дружественные отношения с должником, объединены единой целью вывода имущества, чтобы не допустить обращения взыскания на него со стороны добросовестных кредиторов, являются мнимыми (ничтожными).

Вопреки мнению подателя кассационной жалобы, вывод судов о том, что на момент совершения оспариваемой единой сделки ООО "Директ Лайт" и ответчики являлись юридически и фактически заинтересованными лицами по отношению к должнику, соответствует обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Как выяснили суды, ООО "Директ Лайт" до 18.11.2015 являлось единственным участником ООО "МЦКлиника" (ИНН 7842460690). Должность генерального директора ООО "МЦКлиника" с 26.09.2011 по 18.11.2015 занимал Фурсенко Г.В., являвшийся также генеральным директором ООО "Экорегион" (ИНН 7842472670), в котором участником (доля 50 % уставного капитала) и генеральным директором с 09.04.2012 по 23.05.2016 являлся Ковш А.Н.

Юридическим адресом ООО "Экорегион" с даты государственной регистрации общества (09.04.2012) является: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 32, лит. А, пом. 8-Н (объект, заключение договора купли-продажи которого являлся предметом рассмотрения заявления о признании сделки недействительной в рамках обособленного спора N А56-35418/2017/сд.1).

Ковш А.Н. до 20.06.2014 являлся участником (40 % уставного капитала) ООО "Центр здоровья" (ИНН 4707034040), генеральным директором которого с 24.08.2012 по 03.06.2015, а также его участником являлся Мафтин В.Д.

Мафтин В.Д. в период с 08.09.2016 по 08.06.2017 являлся генеральным директором и участником ООО "Центр" (с долей участия 100 %). Юридическим адресом ООО "Центр".

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2021 по делу N А56-35418/2017/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк