Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2021 г. N Ф07-10460/21 по делу N А56-54690/2020

07 сентября 2021 г.

Дело N А56-54690/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" Шашериной Е.П. (доверенность от 02.09.2019), ответчика Адиса А.Н. (паспорт) и его представителя Кужарова Е.В. (доверенность от 16.08.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-54690/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект", адрес: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Адису Артуру Наумовичу о взыскании 30 000 000 руб. убытков в виде упущенной выгоды (с учетом уточнения иска и отказа от требований к Адис Елене Александровне).

К участию в деле привлечены в качестве заинтересованного лица - финансовый управляющий Адиса А.Н. Прудей Игорь Юрьевич; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Василевский Владимир Николаевич.

Решением от 09.12.2020 прекращено производство по делу в части требований к Адис Е.А.; в удовлетворении иска к Адису А.Н. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, неправомерность действий ответчика, факты причинения вреда и образования убытков, причинно-следственная связь и вина ответчика установлены судебными актами по делам N А56-58506/2016 и А56-86260/2016; голосование Адиса А.Н. за продажу спорных помещений повлекло совершение убыточных сделок; наличие сговора между Адисом А.Н. и Василевским В.Н. подтверждается материалами дела (расписки о получении Адисом А.Н. арендной платы).

Адис А.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права, доводы истца - несостоятельными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Адис А.Н. и его представитель против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили и лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано в качестве юридического лица 31.12.2001. В спорный период Адис А.Н. и Василевский В.Н. являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере 33 и 34 процента соответственно.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2017 по делу N А56-58506/2016, измененным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 в связи с уточнением кадастрового номера помещения и перераспределением судебных расходов, признан недействительным заключенный между Обществом и Евтушенко Юрием Петровичем договор от 16.10.2014 N 78 АА 6745625 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 78:14:0007555:4076, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции д. 7, лит. А, пом. 17Н; применены последствия недействительности сделки в виде признания за Обществом права собственности на указанное помещение и взыскания с Общества в пользу Евтушенко Ю.П. уплаченных по договору от 16.10.2014 денежных средств в сумме 14 700 000 руб. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2017 постановление апелляционного суда от 07.08.2017 изменено в части распределения судебных расходов.

Кроме того, постановлением апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А56-86260/2016 признан недействительным заключенный между Обществом и Евтушенко Ю.П. договор от 16.12.2014 купли-продажи помещения площадью 273,6 кв. м с кадастровым номером 78:14:0007683:2809, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ленсовета, д. 43, корп. 3, лит. А, н.п.п. 21Н. Решением арбитражного суда от 31.05.2018 по названному делу, принятым по результатам повторного рассмотрения дела в части применения последствий недействительности сделки, применены последствия недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации за Евтушенко Ю.П. права собственности на помещение и взыскания с Общества в пользу Евтушенко Ю.П. уплаченных по сделке денежных средств в размере 15 000 000 руб.

Как установлено при рассмотрении названных дел, решение об одобрении совершения указанных выше крупных сделок было принято участниками Общества Адисом А.Н. и Василевским В.Н. в отсутствие третьего участника - Двуреченского Сергея Алексеевича, владевшего долей в уставном капитале Общества в размере 33 процента.

Общество, считая, что судебными актами по указанным выше делам установлены противоправность действий Адиса А.Н., причинение вреда Обществу в результате совершения сделок, причинно-следственная связь между действиями ответчика и образованием у Общества убытков, а также вина ответчика, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании убытков в виде недополученной арендной платы в размере 30 000 000 руб., определенном в соответствии с экспертным заключением, полученным в рамках гражданского дела, рассматривавшегося Выборгским районным судом Санкт-Петербурга.

В силу статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены коллегиальных органов юридического лица, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

Из приведенных норм ГК РФ и Закона об обществах не следует возможность возложения обязанности возместить обществу убытки на участника общества, голосовавшего за принятие решения на общем собрании участников, не обладающего контролирующим количеством голосов. По смыслу статьи 53 ГК РФ, статьи 32 Закона об обществах общее собрание участников общества не относится к коллегиальным органам, а участники общества не являются членами коллегиального органа.

В таком случае требование о возложении на Адиса А.Н. обязанности возместить причиненные Обществу убытки подлежит рассмотрению с применением правил статей 15, 1064 ГК РФ, в соответствии с которыми лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между противоправным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 Кодекса отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Суды, всесторонне и полно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, проанализировав доводы участвующих в деле лиц, правомерно посчитали недоказанной истцом совокупность условий, необходимых для удовлетворения иска.

Вопреки утверждению Общества судебными актами по делам N А56-58506/2016 и А56-86260/2016 не установлены противоправность действий именно Адиса А.Н. и причинно-следственная связь между действиями Адиса А.Н. и возникновением у Общества ущерба от продажи недвижимого имущества. Сделки от имени Общества были совершены исполняющим обязанности генерального директора Шереметом Юрием Михайловичем. В силу пункта 5 статьи 43 Закона об обществах недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки сама по себе не влечет признание сделки недействительной.

Получение Адисом А.Н. арендной платы за пользование третьими лицами помещениями за период, когда это имущество не находилось в собственности Общества, также ничем не подтверждено. Расписки, на которые ссылается истец (том 1, листы 19, 20), датированы 25.09.2012 и 26.11.2012, не относятся к спорному периоду.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к доказанности, по его мнению, необходимых обстоятельств. Между тем исследование и оценка доказательств, установление фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, производятся судами первой и апелляционной инстанций и в силу статей 286, 288 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, проверяющего только законность принятых судами первой и апелляционной инстанций актов. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает; нарушений положений главы 7 АПК РФ при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 по делу N А56-54690/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промкомплект" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий