Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2021 г. N Ф07-9455/21 по делу N А56-40537/2020

10 сентября 2021 г.

Дело N А56-40537/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Братчук Е.В. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Металлопром" - Иващенко Н.К. (доверенность от 30.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлопром" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А56-40537/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Металлопром" (далее - ООО "Металлопром") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Браванову Михаилу Владиславовичу, Братчук Елене Владимировне о взыскании 4 942 080 руб. убытков в порядке привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "НПО Сила" (далее - ООО "НПО Сила").

Решением суда первой инстанции от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Металлопром", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить.

В судебном заседании представитель ООО "Металлопром" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а Братчук Е.В., ссылаясь на их необоснованность, просила оставить жалобу без удовлетворения.

Браванов М.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "НПО Сила" создано 30.12.2015. Браванов М.В. являлся генеральным директором и участником ООО "НПО Сила" (доля в размере 50% уставного капитала), Братчук Е.В. является участником ООО "НПО Сила" (доля в размере 50% уставного капитала).

Между ООО "НПО Сила" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Нуклин" (покупатель) был заключен договор поставки от 05.04.2016 N М16, во исполнение которого покупатель перечислил поставщику предоплату 2 640 000 руб. ООО "НПО Сила" обязательство по поставке товара не исполнило.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 20.11.2017 по делу N А40-166114/2017 с ООО "НПО Сила" в пользу ООО "Нуклин" взыскано 2 640 000 руб. долга, 2 302 080 руб. неустойки, 47 710 руб. госпошлины.

ООО "Нуклин" по договору цессии от 01.08.2018 уступило ООО "Металлопром" право требования указанной задолженности к ООО "НПО Сила".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.11.2018 по делу N А40-166114/2017 произведена замена взыскателя с ООО "НУКЛИН" (ОГРН 1095032005100) на ООО "Металлопром".

10.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (ООО "НПО Сила") в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) как недействующего юридического лица.

ООО "Металлопром", ссылаясь на наличие у ООО "НПО Сила" перед ним непогашенной задолженности, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности как участников ООО "НПО Сила".

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В данном случае наличие соответствующих обстоятельств судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

В данном случае в деле отсутствуют какие-либо доказательства, подтверждающие, что ООО "НПО Сила" располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед ООО "НУКЛИН" или ООО "Металлопром", но такое исполнение оказалось невозможным только в связи с исключением Общества из ЕГРЮЛ. При таких обстоятельствах взыскание с ответчиков в качестве убытков долга ООО "НПО Сила" перед ООО "Металлопром" означало бы буквальное переложение на ответчиков ответственности юридического лица, в то время как их ответственность является ограниченной стоимостью принадлежащей им долей в уставном капитале (пункт 1 статьи 2 Закона N 14-ФЗ).

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2021 по делу N А56-40537/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Металлопром" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин М. В. Захарова Г.М. Рудницкий