Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2021 г. N Ф07-12383/21 по делу N А56-62303/2018

16 сентября 2021 г.

Дело N А56-62303/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 16.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Зарочинцевой Е.В., Яковлева А.Э.,

при участии от АО "Вега-Инвест" представителя Луканина В.Ю. (доверенность от 24.08.2024),

рассмотрев 14.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-62303/2018/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2017 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Блюз" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии", адрес: 197022, Санкт-Петербург, улица Чапыгина, дом 6, литера П, офис 34, ОГРН 1137847485038, ИНН 7813577693 (далее - Общество).

Решением от 18.10.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мосолкин Сергей Александрович.

Определением от 10.02.2020 конкурсным управляющим Обществом утвержден Гаврильев Сергей Васильевич.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками договоры от 12.11.2014 N 112014/02, 112014/03, от 10.07.2015 N ИБТ-100715/2-Н, ИБТ-100715/1-Р, заключенные должником с акционерным обществом "Вега-Инвест", адрес: 117587, Москва, Варшавское ш., д. 125, стр. 1, оф. 501, ОГРН 1067746598424, ИНН 7714648142 (далее - Компания), и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с последнего в общем размере 1 300 000 руб.

Определением от 21.01.2021, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом просит определение от 21.01.2021 и постановление от 15.06.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что указанные договоры были заключены с целью вывода активов должника, поскольку выполнение предусмотренных оспариваемыми договорами работ либо не было необходимо для исполнения государственного контракта от 07.04.2014 N 14411.2049999.19.005 (далее - государственный контракт), предусматривающего научно-исследовательскую и опытно-конструкторскую работы "Разработка технологии и организация производства хирургической навигационной станции", заключенному Российской Федерацией с АО "НИЦЭВТ" (генподрядчик), либо было поручено иной организации.

Конкурсный управляющий считает, что оспариваемые договоры заключены с целью причинения вреда кредиторам Общества, поскольку в результате Компании перечислено 1 800 000 руб., что превышает 20 % стоимости активов должника.

От конкурсного управляющего Обществом поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в котором он поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 12.11.2014 между Обществом и Компанией заключены договоры N 112014/02, 112014/03 на оказание услуг по подготовке отчётных материалов, согласно техническим заданиям которых Компания обязалась провести сравнительный анализ ценовых и функциональных характеристик аналогов изделия, предоставив отчет по анализу; провести оценку рисков по проекту в соответствии с требованиями ГОСТ Р ISO 14971-2011, предоставив отчёт по оценке рисков по проекту в соответствии с требованиями названного ГОСТа.

Стоимость работ по договорам N 112014/02 и 112014/03 определена сторонами в размере 100 000 руб. и 400 000 руб. соответственно.

Результаты выполненных работ приняты Обществом на основании актов выполненных работ от 30.11.2014.

Также между Обществом и Компанией 07.04.2015 заключены договоры N ИБТ-070415/2-Н, по условиям которого Компания обязалась выполнить работы по выявлению экспортного потенциала изделия в странах Северной Америки, и N ИБТ-070415/3-Н, по условиям которого Компания обязалась выполнить работы по выявлению экспортного потенциала изделия в странах Южной Америки и Африки, а также NИБТ-070415/1-Р, по условиям которого Компания обязалась разработать бизнес-план по продвижению изделия.

Стоимость работ согласована сторонами в размере 300 000 руб., 200 000 руб. и 400 000 руб.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также при злоупотреблении сторонами правом, конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с заявлением о признании рассматриваемых договоров недействительными сделками на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Оспариваемые договоры от 12.11.2014 совершены и исполнены за пределами трехлетнего периода подозрительности, в связи с чем, как правильно указали суды, не могут быть признаны недействительными на основании пункта 2. статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) и пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае, как правильно указали суды, в материалы дела, помимо актов приемки выполненных работ, представлены подготовленные Компанией отчёт "Организация производства и вывод на рынок современной хирургической навигационной системы", отчёт по анализу рынков навигационного хирургического оборудования стран североамериканского региона, отчёт по анализу рынков навигационного хирургического оборудования стран южноамериканского региона и Африки, бизнес-план организации производства портативной клинико-диагностической системы на основе миниатюрных интегрированных платформ для экспресс-идентификации патогенных микроорганизмов и тестирования их чувствительности к антимикробным препаратам и расходных материалов для нее.

Довод конкурсного управляющего о том, что аналогичные работы были выполнены другим лицом - АО "Орион Медик", обоснованно отклонен судами, которые пришли к выводу, что работы, выполняемые иными лицами по другим договорам, носили иной характер, их выполнение преследовало получение других результатов, а обстоятельства, установленные в рамках обособленного спора N А56-62303/2018/сд.1 по оспариванию сделки, заключенной должником с АО "Орион Медик", не опровергают реальность договоров между должником и Компанией.

Оснований не согласиться с названным выводом судов у суда кассационной инстанции не имеется.

При этом судами правильно учтено, что согласно сведениям в Едином государственном реестре юридических лиц основным видом деятельности Компании является исследование конъюнктуры рынка, и она обладала штатом специалистов для выполнения работ по договорам.

С учетом названного суды пришли к обоснованному выводу о реальности оспариваемых сделок.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о недоказанности того, что должник по состоянию на даты совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности, а также наличия иных обстоятельств, свидетельствующих о заключении оспариваемых договоров с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что в результате оспариваемых сделок Общество перечислило Компании 1 800 000 руб., что превышает 20 % стоимости его активов и презюмирует наличие рассматриваемой цели, отклоняется, поскольку оспариваемые договоры являются самостоятельными сделками и судами первой и апелляционной инстанций не были установлены их единство и взаимосвязь.

Суды, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статьи 10 ГК РФ.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции, определенные статьями 286 и 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 по делу N А56-62303/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии" Гаврильева Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инновационные биомедицинские технологии", адрес: 197022, Санкт-Петербург, ул. Чапыгина, д. 6, лит. П, оф. 34, ОГРН 1137847485038, ИНН 7813577693, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.В. Зарочинцева А.Э. Яковлев